厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-002

厦门万里石股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年1月12日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2018年1月25日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、 董事会会议审议情况

1． 审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

公司根据2018年度日常生产经营需要，与公司第一大股东FINSTONE AG签署《产品采购框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过1,000万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司签署《产品采购框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过2,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）签署《业务合作框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过4,260万元。本议案尚需提交股东大会审议。

公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，公司董事LAWSON JOHN FINLAYSON先生任厦门东方万里原石有限公司董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。本议案关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生回避表决。

详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

2． 审议通过《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案》；

公司与参股公司厦门石材商品运营中心有限公司签订《业务合作框架性协议》，根据2018年度日常生产经营需要，公司拟向石材商品运营中心申请质押借款，申请的存量借款金额不超过人民币400万元，预计管理费用及其他费用金额不超过48万元，公司累计质押在石材商品运营中心的质押物价值不超过人民币1,200万元。

公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。本议案关联董事胡精沛先生回避表决。

详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

3． 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》；

为保障公司及下属子公司业务的顺利开展，具备足够的生产经营和投资建设资金，拟向金融机构申请不超过70,800万元人民币的授信额度，并授权公司董事长胡精沛先生全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件;其他子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4． 审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

公司及子公司拟为公司合并报表范围内的子公司融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币70,300万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。本议案尚需提交股东大会审议。

此议案为特别决议事项，需经出席会议董事三分之二以上审议通过。

详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司及子公司提供对外担保的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4. 厦门万里石股份有限公司与FINSTONE AG之产品采购框架性协议；

5. 厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

6. 厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作框架性协议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2018-003

厦门万里石股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年1月12日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2018年1月25日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

公司监事会认为：公司此次关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，该交易的价格均参照市场价格确定，对上市公司独立性不构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。监事会同意此次关联交易事项。

详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

以上议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案》；

公司与参股公司厦门石材商品运营中心有限公司签订《业务合作框架性协议》，根据2018年度日常生产经营需要，公司拟向石材商品运营中心申请质押借款，拟申请存量借款金额不超过人民币400万元，公司累计在石材商品运营中心质押物的价值不超过人民币1200万元。

公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。本议案关联董事胡精沛先生回避表决。

详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

监事会同意本次《关于公司及子公司提供对外担保的议案》，对外担保总额为人民币70,300万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司及子公司提供对外担保的公告》。

以上议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2018年1月26日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-004

厦门万里石股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

1、关联交易的概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度根据日常生产经营需要，预计与公司第一大股东FINSTONE AG发生的日常关联交易总额不超过1,000万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的日常关联交易总额不超过2,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的日常关联交易总额不超过4,260万元。

此关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生进行了回避表决。公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东胡精沛先生、FINSTONE AG须回避表决。

2、预计日常关联交易内容及金额

公司2018年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，交易内容及金额详见下表：

■

■

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

公司2017年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

详见“六、独立董事独立意见”。

二、关联方的基本情况

1、FINSTONE AG

FINSTONE AG成立于1994年10月21日，总股本为524,774股，每股55.60瑞士法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责任公司，实际控制人为FORESTI家族。FINSTONE AG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。FINSTONE AG为公司第一大股东，持有公司21.525%的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

2、厦门东方万里原石有限公司

东方万里原石成立于2001年5月30日，法定代表人张振文，注册号913502006120427540，注册资本1,878.6667万美元，住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路88号保税市场大厦八楼E单元。自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。东方万里原石为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、董事LAWSON JOHN FINLAYSON先生任东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

3、厦门石材商品运营中心有限公司

石材商品运营中心成立于2016年5月10日，法定代表人余奇辉，统一社会信用代码：91350200MA34862K25，注册资本5000万人民币，住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区东港北路31号港务大厦13B。主要从事市场管理；非金属矿及制品批发；建材批发；贸易代理；投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；投资管理咨询；包装服务；供应链管理；招标代理；从事商业保理业务。石材商品运营中心为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、本次关联交易的主要内容

1、本次关联交易的定价依据、定价政策

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

2、与FINSTONE AG签订的2018年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2018年1月1日—2018年12月31日

（2）交易内容：销售方（FINSTONE AG）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料

（3）交易定价：参照市场价格，2018年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币1,000万元

（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效

3、与东方万里原石签订的2018年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2018年1月1日—2018年12月31日

（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料

（3）交易定价：参照市场价格，2018年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币2,000万元

（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效

4、与石材商品运营中心签订的2018年业务合作框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2018年1月1日—2018年12月31日

（2）业务类型：代理采购、寄售业务

（3）交易定价：参照市场价格

（4）数量安排及期限规定：

代理采购：双方产生的交易总金额不超过3000万元，公司应于提货验收后60-90日内支付货款；

寄售业务：公司累计在石材商品运营中心的寄售货物价值不超过1200万元，寄售期为每批次石材商品运营中心支付预付款之日起180日。

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

五、独立董事事前认可意见

独立董事对公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司2018年度公司日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

六、独立董事独立意见

我们对《关于2018年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为公司对2018年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生进行了回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

经核查我们发现公司2017年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。

因此，同意公司2018年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2018年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为： 上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与以上三个关联人的关联交易尚需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。

八、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

3. 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4. 厦门万里石股份有限公司与FINSTONEAG之产品采购框架性协议；

5. 厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

6. 厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作框架性协议；

7. 招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-005

厦门万里石股份有限公司

关于向关联方申请质押借款暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易的基本情况

（一）关联交易的概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）根据经营需要，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）于2018年1月23日在福建省厦门市签订《业务合作框架性协议》。

根据该协议，公司拟与石材商品运营中心业务合作类型包括：代理采购、质押借款及寄售业务；其中代理采购及寄售业务属于日常关联交易，相关事项请见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》及《关于2018年度日常关联交易预计的公告》，质押借款业务情况如下：

公司拟将库存资产、生产资料（以下简称“质押物”）质押于石材商品运营中心，石材商品运营中心获得质押物的质押权后，临时性将资金拆借给公司。公司向石材商品运营中心申请的存量借款不超过人民币400万元，预计管理费用及其他费用金额不超过48万元，期限为180日，以公司收到款项为期限的起算日。

（二）关联关系

公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

公司于2018年1月23日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案》。关联董事胡精沛先生回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过该议案。根据公司《关联交易决策制度》，该议案在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方的基本情况

公司名称：厦门石材商品运营中心有限公司

成立时间：2016年5月10日

法定代表人：余奇辉

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路31号港务大厦13B

统一社会信用代码：91350200MA34862K25

注册资本：伍仟万人民币

经营范围：市场管理；国际货运代理；国内货运代理；会议及展览服务；供应链管理；包装服务；招标代理；从事商业保理业务；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；贸易代理；陶瓷、石材装饰材料零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。

石材商品运营中心的股权结构如下：

■

经审计，截止2016年12月31日，石材商品运营中心总资产890.00万元，净资产664.65万元，营业收入382.49万元，净利润-335.35万元。

经公司财务部门核算，截止2017年9月30日，石材商品运营中心总资产为10,121.60万元，净资产为4,605.87万元，实现营业收入5,690.97万元，实现净利润-59.50万元。

石材商品运营中心为公司持股40%的参股公司，该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、 本次关联交易的主要内容

1、本次关联交易的定价依据、定价政策

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

2、与石材商品运营中心签订的《业务合作框架性协议》主要内容

（1） 交易双方

甲方：厦门万里石股份有限公司

乙方：厦门石材商品运营中心有限公司

（2） 业务类型

因甲方的生产经营需要，由甲方提出申请，将库存资产、生产资料（以下简称：质押物）质押于乙方，乙方获得质押物的质押权后临时性将资金拆借给甲方；甲方按月向乙方支付借款利息、管理费，并承诺到期赎回质押物。乙方的资金出借行为非乙方业务中的常业。

（3） 数量及具体安排

甲方以质押物向乙方申请的存量借款不超过人民币400万元。甲方承诺将借款合法使用于生产经营。

甲方存放于乙方监管区域的质押标的物价值不得低于甲方实际借款的2倍，甲方累计在乙方的质押物的价值不超过人民币1200万元，质押物的价值以乙方的评估价值为准。

（4） 定价依据

为保证该框架协议下关联交易的公允性，定价具体原则为：参照市场价格。

（5） 期限规定

借款期限约定为180日，以甲方收到乙方借款之日为期限的起算日。

（6） 违约责任

任何一方应赔偿另一方由于其违反本协议项下做出的任何声明、确认、承诺、保证或者由于其不能完整履行本协议项下的义务和责任而导致给另一方造成的任何直接的损失、责任和/或费用。

四、 本次关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方进行的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所需，有利于公司盘活存量，提高资产使用效率。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的需求。

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至披露日，公司与石材商品运营中心未发生关联交易。

六、 独立董事事前认可意见

独立董事对公司《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司与厦门石材商品运营中心的关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

七、 独立董事独立意见

公司独立董事认为：我们对《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案》进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况，同意公司与关联方签订《业务合作框架性协议》事项。关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。

综上，我们认为，公司此次议案有利于公司整体利益的实现。

八、 保荐机构的核查意见

公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石与石材商品运营中心签订《业务合作框架性协议》暨关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对该关联交易事项无异议。

九、 备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司向关联方申请质押借款暨关联交易的核查意见；

5、厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司签订的《业务合作框架性协议》。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-006

厦门万里石股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构

申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门市分行、中国工商银行股份有限公司厦门鹭江支行、厦门银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、福建华兴海峡融资租赁有限责任公司、中国民生银行股份有限公司厦门分行、福建海峡银行股份有限公司厦门分行、美国建东银行有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司华容县支行、烟台银行股份有限公司莱州支行共15家金融机构申请总计不超过人民币70,800万元人民币的信用额度，并同意提交公司股东大会审议。

上述申请授信主体范围主要包括厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司（公司全资子公司）、厦门万里石建筑装饰工程有限公司（公司全资子公司）、美好石材有限公司（公司全资子公司）、岳阳万里石石材有限公司（公司全资子公司）、莱州东方万里石石材有限公司（公司全资子公司）、天津中建万里石石材有限公司（公司控股子公司，持股66.7%）、漳州海翼万里供应链有限公司（公司控股子公司，持股51%）等。

本次授信额度最终以各家金融机构实际审批为准。授信期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，其中与招商银行股份有限公司厦门分行的授信期限为自股东大会审议通过之日起三年内有效，与厦门国际银行股份有限公司厦门分行的授信期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

董事会提议授权董事长胡精沛先生全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；其他子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。

以上申请授信额度事项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-007

厦门万里石股份有限公司

关于公司及子公司提供对外

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）及子公司拟为公司合并报表范围的子公司融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币70,300万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并提请董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

《关于公司及子公司提供对外担保的议案》已经公司第三届董事会第十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保情况如下：

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本次对外担保总额为人民币70,300万元。信用担保期限为股东大会审议通过之日起一年内有效，抵押担保期限为股东大会审议通过之日起一年内有效；其中与招商银行股份有限公司厦门分行的授信担保期限为股东大会审议通过之日起三年内有效（包括信用担保和抵押担保）。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

二、被担保人基本情况

1、厦门万里石装饰设计有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213737881893C

成立日期：2003年3月4日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村

法定代表人：邹鹏

注册资本：人民币2,500万元

经营范围：1、石制品、建筑用石、石雕工艺品的加工及销售；2、承接装饰装修工程、设计及施工；3、建筑设备（不含特种设备）安装、铝合金门窗加工、制作；4、建筑材料（不含危险化学品）销售；5、厨房设备生产、销售、安装、维修；6、经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

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厦门万里石装饰设计有限公司为公司全资子公司。上述2016年度财务数据已经审计，2017年三季度数据未经审计。

2、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213568438638H

成立日期：2011年4月11日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

法定代表人：刘志祥

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：装饰工程、景观工程、建筑工程设计及施工（凭资质证书经营）。

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厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。上述2016年度财务数据已经审计，2017年三季度数据未经审计。

3、漳州海翼万里供应链有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91350681315527771R

成立日期：2014年9月25日

公司住所：漳州开发区成功大道9号海尚世界D301-7

法定代表人：张秀才

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：提供供应链服务；自营和代理商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、工业原料、机械电子产品、汽车与汽车配件、粮油食品批发；劳务服务；投资管理服务；信息咨询服务；仓储运输、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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漳州海翼万里供应链有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权；厦门海翼国际贸易有限公司持有其49%的股权，厦门海翼国际贸易有限公司系厦门市国资委旗下厦门海翼集团有限公司的全资子公司。上述2016年度财务数据已经审计，2017年三季度数据未经审计。

4、美好石材有限公司

成立时间：2009年5月8日

公司所在国家：美国

注册资本：375万美元

核准或备案文号：厦境外投资[2015]N00113号

经营范围：1、花岗岩、大理石制成品的批发和零售业务；2、人造石材及石材工具、建材等批发、销售。

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美好石材有限公司为公司全资子公司。上述2016年度财务数据已经审计，2017年三季度数据未经审计。

5、莱州东方万里石石材有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91370683751788468A

成立日期：2003年7月18日

公司住所：山东省莱州市夏邱镇石材工业园

法定代表人：余奇辉

注册资本：人民币996.543万元

经营范围：加工大理石、花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后服务，并销售公司上述所列自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

■

莱州东方万里石石材有限公司为公司全资子公司。上述2016年度财务数据已经审计，2017年三季度数据未经审计。

6、天津中建万里石石材有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码： 91120116722986123F

成立日期：2000年9月1日

公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宝山道1号

法定代表人：邹鹏

注册资本：人民币1839万元

经营范围：石材制品及相关产品的生产、销售及售后服务***

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天津中建万里石石材有限公司为公司控股子公司，公司持有其66.70%股权；日本心网株式会社持有其33.30%股权。上述2016年度财务数据已经审计，2017年三季度数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司及子公司为公司合并报表范围的子公司的融资业务提供连带责任担保，是为了确保下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。

被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请金融机构授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；对控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司（持股51%）、天津中建万里石石材有限公司（持股66.7%）的担保，虽然其他股东未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事对公司及下属子公司提供对外担保的相关议案进行了审议，认为相关金融机构授信及担保主要为公司及下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司及下属公司向金融机构申请授信及担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为4.35亿元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的66.78%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司

董事会

2018年1月26日