山西潞安环保能源开发股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-001
债券代码：143366 债券简称：17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2018年1月15日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年1月25日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）会议应到董事十七人，实到董事十七人，其中亲自出席十一人，传真表决六人。
（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议并通过了以下决议：
（一）《关于恢复提取“两金”及会计估计变更的议案》
议案具体内容见公告2018-003《潞安环能关于恢复提取“两金”及会计估计变更的公告》。
经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二）《关于为子公司办理委托贷款的议案》
议案具体内容见公告2018-004《潞安环能关于为子公司办理委托贷款的公告》。
公司关联董事李晋平、游浩、郭贞红、孙玉福、刘克功、王志清、洪强、王观昌、吴有增、唐军华、肖亚宁回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。
经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一八年一月二十六日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-002
债券代码:143366 债券简称:17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2018年1月15日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2018年1月25日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）会议应到监事七人，实到监事七人，其中张宏中先生、李旭光先生、吴克斌先生、石汝欣先生四名监事为传真表决。
（五）本次会议由公司监事会主席张丛林先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会审议并通过了以下决议：
（一）《关于恢复提取“两金”及会计估计变更的议案》
议案具体内容见公告2018-003《潞安环能关于恢复提取“两金”及会计估计变更的公告》
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二）《关于为子公司办理委托贷款的议案》
议案具体内容见公告2018-004《潞安环能关于为子公司办理委托贷款的公告》。
经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会
二○一八年一月二十六日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-003
债券代码:143366 债券简称:17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于恢复提取“两金”及会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。
一、概述
为更好的履行社会责任，进一步落实矿山环境恢复治理责任，以及为企业后续的可持续发展提供资金保障，公司拟恢复提取“矿山环境恢复治理保证金”和“煤矿转产发展资金”。矿山环境恢复治理保证金按10元/吨，煤矿转产发展资金按5元/吨的标准计提，此标准自2018年1月1日起执行。
本次会计估计变更经公司第六届董事会第四次会议审议通过，表决结果：17票同意、0票反对、0票弃权，本项议案获得表决通过。
二、会计估计变更的具体情况及对公司的影响
（一）变更原因
根据山西省财政厅发布的《山西省财政厅关于煤炭企业自行决定提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金的通知》【晋财综（2017）66号】文件规定，“从2017年8月1日起，由煤炭企业根据经营状况、矿山环境恢复治理任务要求及企业的转产转型发展需要，自行决定是否恢复提取‘矿山环境恢复治理保证金’和‘煤矿转产发展资金’”。
为更好的履行社会责任，进一步落实矿山环境恢复治理责任，以及为企业后续的可持续发展提供资金保障，公司拟恢复提取“矿山环境恢复治理保证金”和“煤矿转产发展资金”。
（二）变更时间和内容
自2018年1月1日起恢复计提矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展资金，其中矿山环境恢复治理保证金按10元/吨标准计提，煤矿转产发展资金按5元/吨的标准计提。
（三）会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经初步测算，本次会计估计变更将影响公司2018年度利润约6亿元左右。
三、 独立董事、监事会的结论性意见
（一） 独立董事意见
依照山西省财政厅发布的《山西省财政厅关于煤炭企业自行决定提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金的通知》的文件规定,结合公司生产经营状况,恢复提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金,符合《企业会计准则》及相关解释规定,变更后的会计估计符合公司实际情况，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更事项。
（二） 监事会意见
本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。变更后的会计估计严格遵循了相关法律法规及《企业会计准则》的规定，符合公司生产经营的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。同意本次会计估计变更。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十六日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-004
债券代码:143366 债券简称:17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于为子公司办理委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟为子公司宇鑫煤业公司、元丰矿业公司、新良友煤业公司、上庄煤业公司、黑龙煤业公司、伊田煤业公司、潞宁煤业公司、温庄煤业公司、黑龙关煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司办理期限为一年，合计金额为20488万元的委托贷款（借款利率按借款日同期银行贷款利率确定）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易是为了支持子公司发展，不存在重大交易风险。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一.关联交易概述
公司于2018年1月25日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司办理委托贷款的议案》，同意山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司宇鑫煤业公司、元丰矿业公司、新良友煤业公司、上庄煤业公司、黑龙煤业公司、伊田煤业公司、潞宁煤业公司、温庄煤业公司、黑龙关煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司提供委托贷款。用于流动资金周转及偿还到期贷款，委托贷款期限为一年，借款利率按借款日同期银行贷款利率确定。
子公司委托贷款明细表
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二.关联方介绍
关联方：潞安集团财务有限公司
注册地：山西省长治市城西路2号
法定代表人：杨广玉
注册资本：23.5亿元
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。
关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资7.83亿元，占其总股本的33.33%，为公司参股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。
截止2016年12月31日，财务公司资产总额33,146,553,098.26元，资产净额2,020,239,599.19元，营业收入401,091,410.59元，净利润251,582,006.85元。
截止2017年9月30日，财务公司资产总额31,441,723,557.25元，资产净额2,919,088,673.93元，营业收入305,005,706.45元，净利润227,145,848.30元。
三.委托贷款协议主体的基本情况
1.宇鑫煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：8000万元
法定代表人：张彦月
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元，占公司总股本的70%，为公司控股股东。
2. 元丰矿业公司
注册地：山西省吕梁市临县
注册资本： 20000万元
法定代表人：胡学军
主营业务：原煤开采及销售
关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元，占公司总股本的90%，为公司控股股东。
3．新良友煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：15000万元
法定代表人：王安舍
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。
4．上庄煤业公司
注册地：襄垣县西营镇上庄村
法定代表人：王德元
注册资本：7002万元
经营范围：原煤开采
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
5.黑龙煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
法定代表人：付玉刚
注册资本：5500万元
主营业务：煤炭开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
6. .伊田煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：6000万元
法定代表人：田龙
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
7．潞宁煤业公司
注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家沟村
法定代表人：李潞斌
注册资本：60,000万元
经营范围：机械修理；煤炭开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元，占公司总股本的57.8%，为公司控股股东。
8.温庄煤业公司
注册地：武乡县蟠龙镇温庄村
法定代表人：苏海
注册资本：22000万元
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资15750万元，占公司总股本的71.59%，为公司控股股东。
9.黑龙关煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：30000万元
法定代表人：贾双春
主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。
10.隰东煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：2亿元
法定代表人：王中海
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。
11.常兴煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：23000万元
法定代表人：苗润田
主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.87%，为公司控股股东。
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（二）.截止2017年9月30日，上述各矿主要经营业绩： 单位：元
四.本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为了支持子公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
五.该关联交易应当履行的审议程序
2018年1月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于为子公司办理委托贷款的议案》，董事会审议此事项时，关联董事李晋平、游浩、郭贞红、孙玉福、刘克功、王志清、洪强、王观昌、吴有增、唐军华、肖亚宁回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，非关联董事一致通过了该议案， 独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
六.公司独立董事对上述关联交易的事前认可及独立董事发表意见认为：
此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订将为目标公司经营发展提供资金支持，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
七.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易情况，详情参考公司2017-011号公告、2017-021号公告、2017-036号公告、2017-041号公告。
八.上网公告附件
1.经独立董事事前认可的声明
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一八年一月二十六日
