西藏旅游股份有限公司
关于股东及一致行动人之间转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-005号

西藏旅游股份有限公司

关于股东及一致行动人之间转让公司部分股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股份转让属于公司股东及一致行动人之间的股份转让，不触及要约收购

本次股份转让未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

本次股份转让距离前次权益变动在6个月以内，根据相关规定要求，信息披露义务人仅就与前次变动报告书不同部分做了报告、公告

一、本次股份转让基本情况

1、信息披露义务人基本情况

名称：西藏国风文化发展有限公司（以下简称“西藏国风文化”）

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室

统一社会信用代码：91540195MA6T1KBQ7P

西藏国风文化成立于2016年11月，为公司控股股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）的全资子公司，法定代表人为欧阳旭先生。

2、股份转让情况

股份转让目的：信息披露义务人及其一致行动人为优化资产结构，内部集中整合对上市公司持股，在一致行动人国风聚和1号集合资金信托计划面临即将到期清算的情况下，将其持有的西藏旅游无限售流通股股份以大宗交易的方式转让给信息披露义务人。

股份出让方：前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托?国风聚和1号集合资金信托计划（与受让方“西藏国风文化”为一致行动人）

股份受让方：西藏国风文化（与转让方“前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托?国风聚和1号集合资金信托计划”为一致行动人）

变动方式：大宗交易

成交数量：7,103,948股

成交比例：3.76%

成交价格：22.50元/股

成交金额：159,838,830.00元

成交时间：2018年1月24日

3、股份转让前后股东持股情况

本次股份转让前，信息披露义务人持有西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股18,913,800股，占公司总股本的10.00%；本次股份转让后，信息披露义务人合计持有公司股票26,017,748股，占公司总股本的13.76%。

2018年1月16日、1月19日，前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划已分别向西藏国风文化转让西藏旅游无限售流通股股份156,900股（详见公司公告：2018-002号）和9,456,900股（详见公司公告：2018-004号），截至本公告披露之时，出让方已累计向受让方转让股份16,717,748股，占公司总股本的8.84%。转让完成后，前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划持有西藏旅游股份数量为0股。

4、一致行动人情况说明

国风集团持有西藏国风文化100%股份，同时，国风集团与“前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”为一致行动人，故国风集团、西藏国风文化、“前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”互为一致行动人。本次股份转让属于一致行动人之间转让所持有的部分上市公司无限售流通股股份，不会导致控股股东及其一致行动人合并持股数量的变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

5、股份转让前后公司控股股东持股情况说明

本次股份转让之前，国风集团及其一致行动人持有公司股份55,939,073股，占公司已发行股份的29.58%。其中，通过自有账户持有29,921,325股，通过“前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托?国风聚和1号集合资金信托计划”持有7,103,948股，通过全资子公司西藏国风文化持有18,913,800股。

本次股份转让之后，国风集团及其一致行动人持有公司股份55,939,073股，占公司已发行股份的29.58%，合并持股数量及比例未发生变化。其中，通过自有账户持有29,921,325股，通过全资子公司西藏国风文化持有26,017,748股。

二、所涉及后续事项

1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、信息披露义务人已就2018年1月16日所发生的权益变动事项，编制了《详式权益变动报告书》（详见公司于2018年1月17日通过指定信息披露报刊及上海证券交易所网站披露的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》）并履行了报告、公告义务，本次股份转让距离该次权益变动在6个月以内，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定要求，本次股份转让事项简化披露，信息披露义务人仅就与前次权益变动报告书不同部分做了报告、公告。

3、目前，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易方式受让国风集团通过信托计划嵌套资管计划持有的西藏旅游股票的事项已完成。公司将持续关注信息披露义务人权益变动有关事项，并根据相关规定履行相应的信息披露义务。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2018年1月25日