凯瑞德控股股份有限公司
立案调查事项进展暨风险提示公告

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L007

凯瑞德控股股份有限公司

立案调查事项进展暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，目前正在被中国证监会立案调查。如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年10月31日、2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字2016020号、稽查总队调查通字171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。调查期间公司全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。公司已于2016年11月1日、2017年12月21日在指定信息披露媒体上发布了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2016-L101、2017-L112）、《关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告》（公告编号：2016-L102、2017-L113）。根据规定，公司每月发布一次《立案调查事项进展暨风险提示公告》（详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告）。目前，上述调查仍在进行中。

如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险性提示公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者持续关注公司前述被立案调查事项和相关进展，注意投资风险。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L008

凯瑞德控股股份有限公司

重大资产出售实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会于2015年8月11日审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，2015年10月10日、2015年11月13日、2015年12月12日、2016年1月12日、2016年2月16日、2016年3月16日、2016年4月19日、2016年4月25日、2016年5月13日、2016年6月14日、2016年7月14日、2016年8月11日、2016年8月27日、2016年9月28日、2016年10月28日、2016年11月28日、2016年12月29日、2017年1月26日、2017年2月25日、2017年3月24日、2017年4月25日、2017年5月25日、2017年6月24日、2017年7月25日、2017年8月25日、2017年9月27日、2017年10月27日、2017年11月28日、2017年12月28日公司发布了《重大资产出售实施进展公告》（公告编号：2015-L088、2015-L113、2015-L122、2016-L003、2016-L008、2016-L015、2016-L025、2016-L027、2016-L036、2016-L053、2016-L061、2016-L078、2016-L091、2016-L096、2016-L099、2016-L106、2016-L120、2017-L006、2017-L009、2017-L013、2017-L034、2017-L045、2017-L055、2017-L068、2017-L075、2017-L088、2017-L091、2017-L107、2017-L116），具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

鉴于本次重大资产出售事项尚未全部实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产出售实施进展情况说明如下：

公司共计收到交易对方山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）支付的转让款共计28,431.56万元，占本次交易总交易额的58.20%。根据交易双方签订的重大资产出售框架协议及补充协议的约定，公司已配合德棉集团完成本次交易所涉及的纺织类资产的交割和过户。

因德棉集团未能按照约定期限全额支付交易对价，为确保上市公司利益不受损害，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）于2016年8月10日作出《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》。根据上述承诺，截止2016年12月30日，公司已收到第五季实业通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付的纺织资产出售对价款人民币20,420.44万元。

2017年5月，公司现任董事长张培峰先生对德棉集团尚未支付的本次出售资产的交易对价的全部余款进行了担保。

公司将按照相关规定及时披露本次交易的后续实施进展情况。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L009

凯瑞德控股股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会于2015年11月26日审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关事项，2016年1月28日、2016年2月27日、2016年3月29日、2016年4月29日、2016年5月13日、2016年6月3日、2016年7月5日、2016年8月5日、2016年8月27日、2016年9月28日、2016年10月28日、2016年11月28日、2016年12月29日、2017年1月26日、2017年2月25日、2017年3月24日、2017年4月25日、2017年5月25日、2017年6月24日、2017年7月25日、2017年8月25日、2017年9月27日、2017年10月27日、2017年11月28日、2017年12月28日公司发布了《重大资产购买暨关联交易实施进展公告》（公告编号：2016-L006、2016-L011、2016-L020、2016-L029、2016-L037、2016-L049、2016-L059、2016-L074、2016-L092、2016-L097、2016-L100、2016-L107、2016-L121、2017-L007、2017-L010、2017-L014、2017-L035、2017-L046、2017-L056、2017-L069、2017-L076、2017-L089、2017-L092、2017-L108、2017-L117），具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

鉴于本次事项尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次事项实施进展情况说明如下：

公司于2016年5月11日至12日支付给股权出让方股权收购款3,000万元；2016年8月23日至26日，公司支付给股权出让方股权收购款9,860万元；2016年12月29日至30日，公司支付给股权出让方股权收购款10,000万元。

截止本公告日，公司已累计支付给股权出让方股权收购款共计22,860万元，占本次交易总交易额的91.95%；根据交易双方签署的重大资产购买协议约定，标的股权的过户工作已全部办理完成。

本次交易各方将继续积极推进此次交易实施进程，争取早日完成本次重大资产购买暨关联交易事项的实施工作。

公司将按照相关规定及时披露本次交易的实施进展情况。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L010

凯瑞德控股股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第35号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1、你公司与汪东风签署的《认购协议》已履行的相关审批程序及信息披露情况，以及协议中规定的违约条款是否合规。

回复：

（1）相关审批程序和信息披露情况

2016年2月24日，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月24日开市起停牌；2016年3月9日，经预估本次筹划的重大事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购事项，公司股票于2016年3月9日开市起继续停牌；2016年5月6日，公司召开董事会，审议通过了《关于筹划重大资产收购事项申请延期复牌的议案》，并报经公司2015年度股东大会审批通过，公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告，严格控制内幕知情人范围。

2016年7月1日，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》的相关要求，公司对标的资产及其控股股东实际控制人情况、重大资产收购方案的基本情况、中介机构工作进展情况、公司股票停牌前主要股东情况、本次交易尚需履行的审批程序、风险提示等内容进行了详细披露，同时披露了公司已就本次交易与相关方签署了意向合作协议等，并支付了交易定金。因上述事项仅处于前期筹划和协商阶段，存在重大不确定性，公司未详细披露未达生效条件的《认购协议》之详细条款。

在披露上述交易情况后，交易各方积极推进重组交易工作，但经与财务顾问以及交易各方的多次协商和论证，由于中国证监会最新发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等监管政策文件较原发行股份购买资产并募集配套资金的监管政策发生了重大变化，交易各方在具体交易方案细节洽谈中未能最终达成一致意见，继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。2016年8月15日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。因此，上述重大资产重组交易终止，公司于2016年8月16日发布了《关于终止重大资产重组的公告》，承诺公司在披露本公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，并通过深圳市全景网络有限公司投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）召开了投资者说明会。

因此，上述交易在交易各方未能协商达成重组交易预案的情况下已经终止，前期签署的《认购协议》未达生效条件；同时，本次交易未达成预案，与其相关的如：《公司重大资产交易预案及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及《关于公司与交易方签署附条件生效的〈认购协议〉的议案》等议案也未能形成且提交上市公司董事会、股东大会履行审批程序。

（2）合规情况

公司未与汪东风本人签订《认购协议》以及其他类似协议。2016年2月，公司因筹划重大重组事项停牌，在此期间，公司只与萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）、萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）签订了认购公司非公开发行股份的附条件生效的《认购协议》；公司与上述两家企业签订的认购协议系各方在平等自愿的基础上协商确定的，主要条款如下：

1、协议各方：

发行方：凯瑞德控股股份有限公司

认购方：萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）、萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）

2、认购方式：认购方同意以人民币现金认购甲方本次非公开发行的A股股票

3、主要认购价格及定价依据：本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第八次会议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前20各交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

4、认购款的支付：认购方不可撤销地同意按其认购的金额认购本次发行方非公开发行的股票，并同意在本协议签订之日起三日内，认购方支付其认购资金的10%至发行方对公账户作为履行本认购协议的保证金。

在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行方发出的缴款通知书或类似文件3个工作日内，将剩余认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行方募集资金专项存储账户。

5、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

6、主要违约条款：《认购协议》13.5款约定：因发行方违约原因导致本次定增交易终止的，发行方应按照银行同期贷款利率计息后返还原告保证金；第13.7款约定：任何一方违反《认购协议》的承诺与保证条款，应按股份认购价款的百分之十向另一方支付违约金。”

7、协议生效条款：《认购协议》11.1款约定：本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经各方签字盖章或签字捺印；

（2）本次交易经发行方董事会、股东大会审议批准；

（3）认购方中的非自然人主体已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（4）本次交易经中国证监会核准。

鉴于本次交易过程中的上述《认购协议》未达约定的生效条件，上述公司与萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）、萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）签订的认购公司非公开发行股份的附条件生效的《认购协议》协议并未正式生效，上述诉讼事项中提及的赔付违约金的诉求不符合法律规定。

2、请就上述重大诉补充说明你公司拟采取的具体应对措施，以及如果你公司承担了本次违约责任后可能对生产经营以及2017年业绩造成的影响，并就相关风险进行充分提示。

回复：

（1）上述诉讼系汪东风本人作为原告向北京市第三中级法院提起的合同诉讼，但公司并未与汪东风本人签订任何《认购协议》以及其他类似协议，公司只与萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）、萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）签订过附条件生效的《认购协议》，汪东风和萍乡大诚科技合伙企业、萍乡欣业科技合伙企业均为独立的诉讼主体，因此，上述自然人汪东风直接起诉公司不符合法律规定。公司已经积极应诉，并向北京市第三中级人民法院提出相关异议，用法律手段维护公司的合法权益。

（2）上市公司是因为有关部门监管政策发生重大变化而被迫终止了前述重大资产重组，并不构成上述《认购协议》中的主观违约条款，上述公司与萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）、萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）签订的《认购协议》也未正式生效，上述诉讼事项中提及的赔付违约金的诉求不符合法律规定。

（3）公司针对上述诉讼事项，已经安排人员与汪东风、萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）、萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）进行了多次沟通，以期能达成和解。同时，公司已经委托律师参与诉讼，利用法律途径最大限度地保护公司利益。公司将在和解达成或判决生效后将认购方前期支付的定金返还。

（4）如果后续各方协商未果或法律诉讼判定需要公司承担一定的违约责任，将会对公司业绩造成一定影响，提请广大投资者注意投资风险。

3、你公司应予以说明的其他事项。

公司无其他说明的事项。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年1月26日