贵州赤天化股份有限公司
第七届八次董事会会议决议公告

证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2018－011

贵州赤天化股份有限公司

第七届八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第七届八次董事会会议于2018年1月25日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2018年1月15日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

1、审议通过《关于收购贵州中观生物技术有限公司80%股权的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于收购贵州中观生物技术有限公司80%股权的公告》）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此关联交易的进行了事前认可，且事后发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于拟变更公司名称、增加公司经营范围及修订公司章程的公告》）

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于变更公司名称的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于拟变更公司名称、增加公司经营范围及修订公司章程的公告》）

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于拟变更公司名称、增加公司经营范围及修订公司章程的公告》）

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》

为进一步规范公司治理，优化管理，提升工作效率，提高综合营运水平，根据公司生产经营实际情况和管理架构模式，对公司机构设置进行优化调整。具体调整内容为：（1）综合管理部更名为行政部；（2）风险防控部更名为法律事务部；（3）新设置企业管理部。

调整后的公司组织机构设置：行政部、法律事务部、人力资源部、财务部、证券部、企业管理部、安全环保及生产技术部、监察审计部、采购部、营销中心。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二(一八年一月二十六日

证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2018－012

贵州赤天化股份有限公司

关于拟变更公司名称、增加公司

经营范围及修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●变更后公司名称：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（最终以工商行政管理机关核准登记的名称为准），本次名称变更事项尚需股东大会审议通过。

●证券代码、证券简称保持不变。

一、审议公司名称变更的情况

2017年1月25日，公司召开第七届八次董事会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》及《关于修订公司〈章程〉的议案》。

二、关于变更公司名称的理由

2016年9月2日，中国证监会下发了《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005 号），本次重大资产重组于2016年实施完成后，公司已由过去单一的“化工”主业转变为现在的“医药+化工”双主业，通过增加新的利润增长点，使公司综合盈利能力得到了有效提升。

公司目前的医药业务快速发展，占公司业务比重逐步提高，且通过收购贵州中观生物技术有限公司，公司开始进军干细胞和基因药品制造。由于目前的名字不能完全体现公司的大健康业务，为了更好的适应重大资产重组后公司主营业务及公司未来发展战略定位的重大变化，公司拟将公司中文名称由“贵州赤天化股份有限公司”变更为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”，英文名称由“GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD,” 变更为“GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD.”。今后公司将视实际经营情况，择机剥离化工业务，从现有的“医药+化工”双主业，彻底转型为以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业。

三、公司拟增加经营范围的情况

公司根据经营发展需要拟在原有经营范围基础上增加以下内容：

拟增加经营范围的内容为：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发。

增加上述内容后的公司经营范围为：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本运营及相关投资业务。

公司拟变更的中文名称已取得工商行政管理机关的《企业名称变更核准通知书》，最终以工商行政管理机关核准登记的名称为准。

四、拟修订公司《章程》相应部分的内容

根据上述公司名称变更、增加经营范围的的情况，公司拟对公司《章程》中涉及的条款进行相应的修订，具体如下：

■

五、关于变更公司名称、增加经营范围的风险提示

公司本次名称变更事项尚需提交股东大会审议，是否审议通过存在不确定性。敬请投资者注意风险。

公司将根据公司名称的变更情况及时发布后续公告，提请投资者关注。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二(一八年一月二十六日

证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2018－013

贵州赤天化股份有限公司

关于拟收购贵州中观生物技术

有限公司80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●对外投资名称：拟收购贵州中观生物技术有限公司80%股权

●累计投资金额：1,000万元，本次股权交易额100万元

●该事项构成关联交易但不构成重大资产重组

●该事项尚需提交股东大会审议

一、收购标的资产的基本情况

1、标的基本情况

贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”于2016年4月21日在贵阳市工商行政管理局注册成立，是贵阳市观山湖区重点引进的生物技术研发企业。注册资本为1250万元人民币，其中：贵州圣大生物科技有限公司（以下简称“圣大生物”）以货币出资持股80%，XIAOQINGHE以技术作价持股20%。法定代表人：高钰峰。

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（干细胞生物技术的研究、生物制品的生产、基因技术的研究。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ））

截止2017年12月31日，中观生物实收资本总数为 100万元，其股东持股情况详见下表：

中观生物股东持股明细表（交易前）

■

若本次交易完成后，中观生物实收资本为 100万元，其变更后的股东持股情况详见下表：

中观生物股东持股明细表（交易后）

■

2、标的资产财务状况

中观生物近两年资产财务状况见下表：

（单位：万元）

■

注：上表数据未经审计。

二、交易对方

名 称：贵州圣大生物科技有限公司

类 型：有限责任公司（自然人独资）

住 所：贵州省贵阳市云岩区中华中路8号时代名仕楼35层

法定代表人：丁世海

注册资本：捌佰伍拾万元整

成立日期：2005年8月17日

营业期限：2005年8月17日至2055年8月16日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产加工“首福胶囊”（委托加工地址：清镇市医药工业园区）、货物进出口贸易（法律法规禁止的项目除外、法律行政法规闲置的项目取得许可证后方可经营）、电子产品维修，电子零配件销售。）

截止至2016年12月31日，圣大生物未经审计的总资产：14,724.06万元，净资产：658.93万元，营业收入：0，净利润：-8,766.90元。

截止至2017年9月30日，圣大生物未经审计的总资产：14,255.41万元，净资产：649.49万元，营业收入：0，净利润：-12,573.94元。

本次交易对方为圣大生物，即公司用自资金现金收购圣大生物所持中观生物80%股权。

三、本次收购资产（股权）的必要性

贵州中观生物技术有限公司是一家医药生物技术企业，其研发方向主要包括：干细胞基础研究、临床应用研究、干细胞技术支持服务、免疫细胞和相关衍生产品的研究、基因药品研究等。

中观生物配置了高标准专业细胞实验室和细胞制备生产设施，并拥有卓越的科研团队。科研团队主要由陈志英教授和谢亦武教授带领，其中陈志英教授是中观生物实验室的总负责人，收购后将受聘为上市公司的首席科学家。陈志英教授毕业于中山医学院医疗系，1988-1990年为美国华盛顿大学环境医学系博士后。1998-2011年担任美国斯坦福大学医学院资深科学家，2011年起担任中科院深圳先进技术研究院基因与细胞工程研究室主任。主要致力于基因和细胞治疗研究，他和同事发明了著名的非病毒基因治疗载体微环DNA, 以及可用于临床的微环DNA诱导干细胞iPS,这些技术已被世界基因和细胞治疗界的科学家广为应用。谢亦武教授1993-1997年在纽约医学院接连取得硕士和博士学位，1998-1999年为香港大学内分泌调节专业博士后，1999-2000年为香港中文大学中药药理专业博士后，2000-2002年为香港大学肿瘤分子生物学专业博士后。承担的主要科研项目有广东省核心技术攻关专项“人源化抗TNFa单抗的研制”、863重大专项“新一代血液代用品重大关键技术研究”、国家科技重大专项“人免疫球蛋白的临床前研究”等。

目前中观生物开展的项目有：（1）干细胞向胰岛β细胞分化治疗糖尿病。（2）微环DNA靶向投递治疗B淋巴瘤。这些技术主要用于糖尿病和肿瘤的治疗，为公司目前在建的糖尿病和肿瘤医院提供技术储备和理论基础，后续将在获得相应的生产批件和许可后率先投入临床使用。

综上，公司现拟向干细胞、微循环生物、基因药品等研发领域进行战略布局，本次收购中观生物80%股权，不仅大大增强公司在上述领域的研发能力，同时为公司在建的糖尿病和肿瘤医院提供技术储备，与公司未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业发展战略高度契合，符合公司战略发展布局的要求。

四、本次收购资产交易价格确定情况

根据中观生物出资约定，圣大生物应以货币出资1,000万元。因中观生物成立时间不长，截止2017年12月31日，圣大生物实际出资100万元。经公司与圣大生物协商并达成一致，本次股权转让价格为人民币100万元，本次交易完成后，公司将根据中观生物股东出资约定履行余下900万元出资款的出资义务。

五、交易协议主要内容及履约安排

截止目前，公司与转让方尚未签订正式的股权收购协议，但已就股权收购协议的主要条款达成一致，主要内容如下：

甲方(转让方)：贵州圣大生物科技有限公司

乙方(受让方)：贵州赤天化股份有限公司

第一条：股权的转让

1、甲方将其持有的贵州中观生物技术有限公司80%的股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述转让的股权。

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币100万元(以注册实缴出资额)。

4、甲方保证对其转让的本协议项下的股权拥有完全、有效的处分权，不存在第三人的请求权，没有设置任何担保，未涉及任何争议及诉讼，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳的出资部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

6、本次股权转让完成后，乙方即成为贵州中观生物技术有限公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对贵州中观生物技术有限公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条：转让款的支付

本协议签订之日起十个工作日内支付50万元，在股权转让变更登记完成后十个工作日内支付50万元。

第三条：股权转让变更登记

甲方在收到乙方支付的第一期款项后七个工作日内与股权受让方到工商行政管理机关办理股东变更登记手续。

第四条：违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、如因甲方未全面履行对贵州中观生物技术有限公司的出资义务，债权人请求甲方在未出资本息范围内对债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，并进而导致乙方承担连带赔偿责任的，甲方应赔偿乙方由此产生的一切损失。

六、本次收购资产对公司经营业绩的影响

通过收购中观生物80%股权，公司可以充分利用中观生物较强的研发能力，积极向生物医药领域进行战略布局，有利于为公司培育新的利润增长点，确保公司持续、健康、稳定发展。本次交易完成后，预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响。

公司本次收购资产构成关联交易，但不构成重大资产重组；根据公司《章程》有关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。

七、风险提示

因本次交易收购的项目涉及生物医药领域，属于高投入、高回报、高风险的行业，可能存在回报不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二(一八年一月二十六日

证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2018-014

贵州赤天化股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月12日 14点 00分

召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦21楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月12日

至2018年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

该议案内容具体内容详见公司于2018年1月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。

2、

特别决议议案：4

3、

对中小投资者单独计票的议案：1.2.3.4

4、

涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2018年2月5日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续。

六、

其他事项

根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。

地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼22楼

联系人：万翔

联系电话：0851-84396315

传真：0851-84391503

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

2018年1月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州赤天化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2018-015

贵州赤天化股份有限公司

2017年年度业绩预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 预计公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,000万到6,000万元。

2、预计公司2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,000万元到 -2,000万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为3,000万到6,000万元。

2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-5,000万元到 -2,000万元。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：-34,953.42万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-46,532.28万元

（二）每股收益：-0.2389元。

三、本期业绩预盈的主要原因

（一）主营业务影响

1、化工业务方面。本次业绩预告期间，在国家大力实施去产能和加强环保监察等政策推动下，公司尿素、甲醇等主导产品市场价格呈现回暧趋势，产品价格较上期同比有所上升，公司化工业务实现减亏。

2、医药业务方面。本次业绩预告期间，由于糖尿病等专用药品市场覆盖面进一步扩大，市场份额逐步增长，产品销量实现增长，盈利能力稳步提升。

（二）非经营性损益的影响。

本次业绩预告期间，公司确认对原控股子公司康心药业的股权处置收益，实现非经常性损益约5,200万元。此外，公司在业绩预告期确认其他非经常性损益（违约金等）共计约2,800万元。

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经

审计后的 2017 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十六日

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－016

贵州赤天化股份有限公司

关于回复上交所《关于对贵州

赤天化股份有限公司终止重大

资产重组及终止向关联方出售

资产相关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月24日，公司收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司终止重大资产重组及终止向关联方出售资产相关事项的问询函》上证公函【2018】0100号（以下简称“问询函”），根据相关要求，公司现将问询函涉及的问题回复公告如下：

一、关于终止重大资产重组事项因筹划重大资产重组事项，你公司股票自2017 年10月27 日起停牌，停牌期将满3个月。请公司核实并补充披露：

1.停牌至今，交易双方、独立财务顾问、律师、会计师、评估师等相关各方推进重组工作的主要进程及时间点，包括各方决定终止重大资产重组的时间安排。

回复：停牌至今，公司、交易双方、独立财务顾问、律师、会计师、评估师等相关各方推进重组工作的主要进程及时间点具体如下：

（1）因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，公司股票于2017年10月27日起停牌；

（2）2017年11月9日，公司与独立财务顾问对本次筹划重大事项进行初步讨论后，认为本次重大事项构成重大资产重组，经申请公司股票自 2017 年 11 月 10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017 年 10月 27 日起，预计停牌不超过一个月，同时联系律师、会计师、评估师推动重组涉及的各项工作；

（3）因本次购买的标的资产的范围尚未确定，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，无法在原预计时间内复牌，公司股票自 2017 年 11 月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；

（4）2017年12月7日，公司与独立财务顾问、交易对方讨论本次重组交易标的的资产范围及后续尽职调查工作及工作进度安排；

（5）2017年12月13日，公司与交易对方、独立财务顾问、律师、会计师、评估师讨论本次重组标的尽职调查情况，初步框定重组标的范围，提出下一步的工作要求和时间进度要求；

（6）因各中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，有关重大资产重组方案仍需进一步论证，暂不能形成重组预案，故无法按原定时间提交董事会审议并复牌且尚存在不确定性，公司于2017年12月25日召开第七届六次董事会审议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2017 年 12 月27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；

（7）2018年1月10日，公司与交易对方、独立财务顾问、律师、会计师、评估师商讨重组工作进展情况，督促各方工作进度，筹划下阶段各方的工作安排，并对方案内容进行进一步的论证；

（8）2018年1月23日，因交易双方对交易对价等关键条款仍无法达成一致，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不成熟，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

2.结合上述交易进程，核实并说明公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整地反映了重组工作的重要进展，是否对终止本次重大资产重组的可能性进行了充分的风险提示，是否存在信息披露不及时的情形。

回复：在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法规规定，及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。公司已进行的信息披露内容如下：

（1）因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年10月27日起停牌。详见公司于2017年10月27日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（临时公告编号：2017-078）、于2017年11月3日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（临时公告编号：2017-080）。

（2）、经与有关各方论证和协商，根据本次交易框架筹划方案，拟将标的资产的实际控制人所拥有的其他优质医药类资产全部转入到标的公司名下，且满足标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本公司拟购买资产事项构成重大资产重组，经申请公司股票自 2017 年 11 月 10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017 年 10月 27 日起，预计停牌不超过一个月，详见公司于 2017 年 11 月 10 日披露的《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临时公告编号：2017-082） 。

（3）、公司于进入重大资产重组停牌后 4 个交易日内披露了截至停牌前 1 个交易日（2017 年 10 月 26 日）公司股东总数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况，详见公司于 2017 年 11 月 14 日披露的《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（临 2017-083）。

（4）、因本次购买的标的资产的范围尚未确定，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，无法在原预计时间内复牌，经申请，公司股票自 2017 年 11 月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2017年11月25日披露的《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-086）。

（5）、因各中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，有关重大资产重组方案仍需进一步论证，暂不能形成重组预案，故无法按原定时间提交董事会审议并复牌且尚存在不确定性，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定要求，公司于2017年12月25日召开第七届六次董事会审议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，为了保证公平信息披露，避免股价异常波动，经申请，公司股票自 2017 年 12 月27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于 2017 年 12 月27 日披露的《贵州赤天化股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临时公告编号：2017-103）。

（6）、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告，详见于公司于2017年11月17日、11月24日、12月2日、12月9日、12月16日、12月23日及2018年1月4日、1月11日、1月18日披露的《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（临时公告编号：2017-084、2017-085、2017-091、2017-094、2017-099、2017-102、2018-003、2018-004、2018-006）。

经统计，自2017年10月27日停牌至公司发布终止重组公告期间，公司累计披露了15个与重组有关的公告，内容详见公司相关公告（临时公告编号为：2017-078、2017-080、2017-082、2017-083、2017-086、2017-103、2017-084、2017-085、2017-091、2017-094、2017-099、2017-102、2018-003、2018-004、2018-006），其中，公司在13个公告中进行了“该事项存在不确定性”的风险提示。

终上，公司认为前期披露的相关信息真实、准确、完整地反映了重组工作的重要进展，并对终止本次重大资产重组的可能性进行了充分的风险提示，不存在信息披露不及时的情形。

二、关于终止向关联方出售资产事项

2017 年12 月1 日，你公司披露拟向关联方赤天化集团出售所持有的贵州银行股权、部分土地使用权及地上房屋建筑物，公司已与赤天化集团就相关转让协议内容达成一致，待股东大会审议通过后再行签订。2017 年12 月20 日，上述交易经股东大会审议通过。 2018年1 月24 日，你公司披露《关于终止转让资产暨关联交易的公告》称，公司2016 年以持有贵州银行股权为全资子公司桐梓化工贷款提供质押担保，而上述质押解除手续未能在2017 年12 月31 日前办理完毕；公司2012 年将拟出售房产及土地出租给贵阳医学院附属乌当医院，对方知悉转让事项后根据《租赁合同》向公司主张优先购买权。上述事项导致前述资产转让的前提条件不具备，交易无法继续进行。请你公司核实并补充披露：

3.前期资产转让相关公告是否对拟转让资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险因素进行充分披露，是否存在信息披露重大遗漏。

回复：公司七届五次董事会、公司2017年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于拟转让资产暨关联交易的议案》，公司于2017年12月1日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-089）及2017年12月21日披露的《贵州赤天化股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-101）。经公司对上述公告内容进行仔细、认真阅读与核对，发现公告中确实没有对拟转让资产是否存在质押担保以及涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险因素进行充分披露，公司承认上述信息披露存在重大遗漏，主要原因是公司工作疏忽所致，并非主观故意而为。

4.公司董事会在履行相关决策及推进资产转让事项中，是否关注到上述可能对本次资产转让构成重大障碍的事项，是否履行勤勉尽责义务。

回复：一方面由于公司工作疏忽的原因导致房房屋及土地转让不能继续进行；另一方面，由于贵州银行质押解除手续未能在2017 年12 月31 日前办理完毕，致使交易对方提出终止转让。公司董事会承认在履行相关决策及推进资产转让事项中，没有关注到上述可能对本次资产转让构成重大障碍的事项，没有履行好勤勉尽责的义务。对此，公司董事会对本次终止资产转让给各位投资者造成的不便深表歉意。

5.资产转让事项在股东大会审议通过后的具体进展，包括终止资产转让的具体过程和时点，公司是否对上述资产转让事项的有关进展及时履行信息披露义务。

回复：2017年12月20日公司股东大会审议通过资产转让事项后，公司相关部门积极推进资产转让涉及的相关工作。一方面，2017年12月21日，公司财务部门到工行贵阳中西支行协商贵州银行股权解质押有关事宜，银行提出需公司偿还贷款后方可解除质押。因市场处于销售淡季，公司流动资金紧张，至2017年12月31日公司通过多方努力筹集资金依然未果；2017年12月25日，公司接到贵阳医学院附属乌当医院通知，提出保留购买优先权，并要求公司继续履行合同义务，导致转让不能继续进行。2018年1月，公司与赤天化集团继续沟通延期转让事宜。2018年1月23日，赤天化集团提出终止转让两项资产。2018年1月24日公司披露了《关于终止转让资产暨关联交易的公告》。

最后，公司董事会再次就终止重大资产重组以及终止资产转让事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一八年一月二十六日

证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编码：2018-017

贵州赤天化股份有限公司

关于签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本协议是双方合作的指导性文件，具体合作项目以双方商定的具体协议条款为准；

●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对本公司 2018 年度经营业绩不构成影响。

一、战略合作协议签订的基本情况

（一） 合作对方的基本情况

公司中文名称：中钰资本管理（北京）有限公司

公司英文名称：Ch-gemstone Capital (Beijing) Corp.

统一信用代码：91110105771555768E

法定代表人：禹勃

注册地址：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”），是中国大陆一家秉承“全球视野，中国机会”专注于医药医疗等大健康领域的并购、股权债权投资、融资、顾问业务的专业金融服务机构，投资团队拥有深厚的行业背景，团队核心成员不仅具有深厚医药医疗行业背景，并且拥有丰富的投资经验，能够准确判断企业投资价值并借助业内资源，有效提升企业价值。中钰资本有多家紧密合作的金融平台，可获得资金、风控、法律等全面的帮助。中钰资本大健康领域拥有丰富的可投项目资源，为并购和股权业务奠定了良好的基础。

中钰资本荣获-清科集团评选的2015年度中国医疗健康领域投资机构10强；投中集团评选的2015年度最佳回报中资私募股权投资机构、最活跃中资私募股权投资机构、2016年度中国最活跃中资私募股权投资机构、2017年度中国核心竞争力产业最佳投资机构；融资中国评选的2015年度至2017年度中国最佳并购投资机构、中国医疗健康产业十佳投资机构；投资家评选的2017年度最佳大健康领域私募股权投资机构Top10等重要奖项。

2016年中钰资本审计后的合并数据如下：资产总额：52,691.43万元；净资产：45,982.32万元；营业收入：11,308.80万元；净利润：2,779.10万元。

（二） 战略合作协议签署情况

20178年 1月 25日，公司与中钰资本管理（北京）有限公司签署了《贵州赤天化股份有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司战略合作协议》。

二、战略合作协议的主要内容

协议双方本着“平等互利、优势互补”的原则，整合彼此优势资源，一方面依托上市公司平台，充分发挥公司产业运营优势，另一方面依托中钰资本深厚的医药医疗行业背景及坚实的金融资源背景，充分发挥其投资研判能力和资本运营优势，以推动公司成为“专注先进制药与高端医疗的大健康行业领导者”为目标，协助公司投资收购与公司可产生业务协同发展的优质标的项目。

1 、项目投资

中钰资本利用其深厚的医药医疗行业背景向公司推荐可供投资项目，对于经双方认可、并经双方的有权决策机构决策通过的项目，中钰资本协助公司完成最终收购。

公司有权优先选择合适的项目以包括但不限于定向增发、直接收购、股权置换等方式将对项目进行最终控股收购。具体项目的投资安排，由双方根据项目实际情况另行约定。

2 、项目管理

公司最终收购项目前，由双方共同对项目的运营进行规范化的公司治理，并优先将中钰资本的资源对接到所投资的项目。对于项目，中钰资本有权派驻相关人员对项目治理、经营管理进行监督与管理。双方参与项目管理的具体方式，根据项目实际情况另行协商。

3 、投资方向

双方未来投资方向将涵盖生物制药、干细胞治疗与基因药物等先进医药制造领域，以及专注糖尿病、肿瘤治疗的高端医疗服务领域。

4、各方约定下一步将继续行积极磋商，早日确定投资标的股权、促成基金实际运作，为赤天化未来产业链整合打下坚实的基础。

三、对上市公司的影响

本合作协议的签署对本公司2018年度经营业绩不构成影响。本合作协议的签署，有利于发挥双方各自优势，有利于公司的长远发展，符合公司战略发展方向。

四、重大风险提示

本合作协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。公司将在实施具体项目时，履行决策程序和信息披露义务。

五、备查文件目录

《贵州赤天化股份有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司战略合作协议》

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十六日