供销大集集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-006

供销大集集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

㈠会议召开情况

1.召开时间：

(1)现场会议召开时间：2018年1月25日14:30

(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年1月25日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年1月24日15:00至1月25日15:00期间的任意时间。

2.召开地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室

3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

5.主持人：董事长何家福

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

㈡ 会议出席情况

1.股东出席情况

公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股）。

总体出席情况：出席本次股东大会的全部股东和股东代表共25人，代表股份895,633,934股，占公司总股份的14.9078%，占公司有表决权股份总数的18.0741%。

现场出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共7人，代表股份895,036,734股，占公司总股份的14.8978%，占公司有表决权股份总数的18.0620%。

网络出席情况：通过网络投票的股东18人，代表股份597,200股，占公司总股份的0.0099%，占公司有表决权股份总数的0.0121%。

出席本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共24人，代表股份507,175,143股，占公司总股份的8.4419%，占公司有表决权股份总数的10.2349%。

2.其他出席情况

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 议案审议表决情况

㈠表决方式

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

㈡表决结果

本次会议议案采用非累积投票，且涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人回避表决，对应本次会议有表决权股份总数为895,633,934股。本次股东大会中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）有表决权股份总数为507,175,143股。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决结果如下：

本次股东大会总体表决结果

■

本次股东大会中小股东表决结果

■

经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》。详见本公司2017年12月26日关于2018年日常关联交易预计的公告(公告编号2017-122)。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

律师姓名：周永伟、张晔

结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

本次股东大会决议

法律意见书

供销大集集团股份有限公司

董事会

二○一八年一月二十六日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-007

供销大集集团股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017年11月28日上午开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序。因本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成，公司申请公司股票自2017年12月28日起继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2017年11月28日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017年12月12日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）、2017年12月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2017年12月5日、6日、19日、26日、2018年1月3日、10日、17日、24日披露了进展公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、003、005）。

公司原预计在2018年1月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2018年1月25日召开公司第九届董事会第七次会议，关联董事何家福、冯国光、李仲煦回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。会议同意公司申请公司股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即不超过2018年2月28日。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，截至本公告披露日，拟进行交易的标的资产涉及公司关联方和其他第三方相关的与公司主业批发零售行业及其产业链延伸相关的资产。目前拟进行交易的标的资产主要为：

1.港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产。港龙控股集团有限公司股东为7位自然人，控股股东和实际控制人为自然人蔡家露。

2.远成集团有限公司相关资产。远成集团有限公司为远成物流股份有限公司的全资子公司，实际控制人为黄远成。

3.北京众联享付科技股份有限公司的控股权。北京众联享付科技股份有限公司无控股股东，无实际控制人。

4.北京科码先锋互联网技术股份有限公司的控股权。北京科码先锋互联网技术股份有限公司为赵燚等5位自然人股东及北京小码嗒嗒投资合伙企业（有限合伙）共同持有，控股股东和实际控制人为自然人赵燚。

5.其他第三方河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产。河北塔坛房地产开发有限公司的控股股东为河北塔坛投资股份有限公司（河北塔坛投资股份有限公司股权由七十余位自然人股东平均持有），无实际控制人。

6.其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，公司将根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。公司控股股东海航商业控股有限公司正在通过包括但不限于引资、增资或收购的方式，协助现有或部分潜在交易对方解决其相关资产纳入重组标的资产范围的相关问题，公司将根据相关进展进行具体披露。

本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中交易标的资产范围为准。

㈡交易具体情况

本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

㈢与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与现有或潜在交易对方对本次筹划的重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证。截至本公告披露日，公司与部分交易对象签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

㈣本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

公司聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。截至本公告披露日，相关中介机构正继续积极对标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

㈤本次交易涉及有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1.停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，选聘中介机构对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对部分交易标的开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告披露日，公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

2.延期复牌原因

本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。为保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。

三、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

供销大集股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月二十六日

股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-007

供销大集集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第七次会议于2018年1月25日在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室召开。会议通知于2018年1月15日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：关联董事何家福、冯国光、李仲煦回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。会议同意申请公司股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即不超过2018年2月28日。详见本公司今日关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（公告编号：2018-008）。

㈡审议通过《关于补选董事的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

因工作变动原因，韩玮请求辞去公司董事及其在董事会各专门委员会相关职务。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，韩玮辞去董事职务未导致公司董事人数低于法定人最低人数5人，不影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会时生效。韩玮未持有供销大集股份。韩玮将继续担任供销大集财务总监职务。

会议同意提名马永庆为补选董事候选人，提交股东大会进行选举。如股东大会选举通过，马永庆将补任韩玮在董事会各专门委员会相关职务。

马永庆简历：马永庆，男，1955年出生，大专文化程度，会计师。马永庆曾任陕西省交通厅副处长，长安航空有限责任公司处长、总经济师、副总经理，西北海航置业有限公司副董事长兼总经理，海航商业控股有限公司副董事长，供销大集副董事长、董事长。本人不存在不得提名为董事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

公司独立董事对提名补选董事候选人发表事项如下独立意见：

根据马永庆个人履历、教育背景、工作情况等，其具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意马永庆为补选董事候选人，并提交股东大会审议。

㈢审议通过《关于修改董事会战略委员会实施细则的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈣审议通过《关于修改董事会提名委员会实施细则的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈤审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈥审议通过《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈦审议通过《关于修改总裁工作细则的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈧审议通过《关于修改董事会秘书工作细则的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈨审议通过《关于修改董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈩审议通过《关于修改募集资金使用及存放管理办法的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（十一）审议通过《关于修改公司控股子公司管理办法的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（十二）审议通过《关于修改内幕信息知情人登记管理制度的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（十三）审议通过《关于修改投资者关系管理工作细则的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（十四）审议通过《关于修改内部控制评价管理办法的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》、《公司控股子公司管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理工作细则》、《内部控制评价管理办法》全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

董事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月二十六日