东风汽车集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接11版）

3、合并现金流量表

表4-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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（二）发行人最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

表4-5 发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

表4-6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

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三、发行人合并报表范围变化情况

（一）截至2017年6月30日纳入发行人合并报表范围的子公司

截至2017年6月30日，纳入发行人合并范围的一级子公司的具体情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。

其中，发行人对东风格特拉克和标致雪铁龙销售公司的持股比例均为50%，但将其纳入合并报表范围，相关情况如下：

1、东风格特拉克的主要经营决策由董事会作出。董事会由6名董事组成，其中3名董事，包括董事长，由发行人委派。根据东风格特拉克章程的规定，每位董事在董事会表决决定任何事项时均有一票表决权，但对于其公司章程中规定须简单多数通过的事项，如赞成票未过半数时董事长应有额外一票投票权。前述须简单多数通过的事项中包含东风格特拉克日常经营和财务决策。因此，发行人实质上享有对东风格特拉克的控制权，并将其纳入合并报表范围。

2、标致雪铁龙销售公司的主要经营决策由董事会作出。董事会由6名董事组成，其中3名董事，包括董事长，由发行人委派。根据标致雪铁龙销售公司章程的规定，其董事会决议采用简单多数制，即过半数（不含二分之一）通过，若董事会表决出现赞成票和反对票票数相同而无法形成决议时，董事长享有最终决定权。因此，发行人实质上享有对标致雪铁龙销售公司的控制权，并将其纳入合并报表范围。

（二）2017年1-6月发行人合并报表范围变化情况

2017年1-6月，发行人合并报表范围内的一级子公司变化情况如下表所示：

表4-7 2017年1-6月发行人合并报表范围内的一级子公司变化情况

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（三）2016年度发行人合并报表范围变化情况

2016年度，发行人合并报表范围内的一级子公司变化情况如下表所示：

表4-8 2016年度发行人合并报表范围内的一级子公司变化情况

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注：东沃（杭州）卡车有限公司已于2017年6月更名为“东风能迪（杭州）汽车有限公司”。

（四）2015年度发行人合并报表范围变化情况

2015年度，发行人合并报表范围内的一级子公司变化情况如下表所示：

表4-9 2015年度发行人合并报表范围内的一级子公司变化情况

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（五）2014年度发行人合并报表范围变化情况

2014年度，发行人合并报表范围内的一级子公司变化情况如下表所示：

表4-10 2014年度发行人合并报表范围内的一级子公司变化情况

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四、发行人最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

表4-11 发行人最近三年主要财务指标

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注：2017年1-6月的总资产报酬率、平均净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、EBITDA全部债务比和总资产周转率已经年化处理。受发行人收入和销售成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+短期融资券+应付票据+一年内到期的非流动负债；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=负债合计/资产总计；

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、营业毛利率=（营业收入+利息收入+手续费及佣金收入-营业成本-利息支出）/（营业收入+利息收入+手续费及佣金收入）；

7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

8、平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；

9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

10、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

14、应收账款周转率=（营业收入+利息收入+手续费及佣金收入）/应收账款平均余额；

15、存货周转率=（营业成本+利息支出）/存货平均余额；

16、总资产周转率=（营业收入+利息收入+手续费及佣金收入）/资产总计平均余额；

17、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

18、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

19、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层结合最近三年及一期财务报告，对公司的资产、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其他信息一并阅读。

1、资产结构分析

最近三年一期末，发行人资产构成情况如下表所示：

表4-12 最近三年及一期末发行人资产构成情况

单位：万元

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最近三年末，发行人资产总额分别为14,715,906.81万元、16,096,757.70万元和18,514,214.71万元。总体来看，发行人资产规模与其业务规模、业务特点基本匹配。最近三年末，发行人资产规模持续保持上升，这主要是因为（1）发行人主要合营企业和联营企业经营业绩良好，公司根据享有的份额相应确认投资收益并取得现金分红；（2）发行人对厂房、设备等固定资产及在建工程持续进行投入；（3）发行人下属子公司东风财务开展的汽车金融业务规模持续扩大，带动贷款发放规模相应稳步增加。

最近三年末，发行人流动资产合计分别为6,994,015.08万元、8,173,435.30万元和9,454,786.51万元，占资产总额的比重分别为47.53%、50.78%和51.07%；非流动资产合计分别为7,721,891.73万元、7,923,322.40万元和9,059,428.20万元，占资产总额的比重分别为52.47%、49.22%和48.93%。发行人流动资产主要系由货币资金、应收票据和存货等构成。公司所处的汽车制造行业属于资金密集型行业，较大的业务规模不仅大量的营运资金支撑，也相应形成了一定规模的存货和应收票据。发行人非流动资产主要包括生产所需的厂房、设备等固定资产和长期股权投资等。发行人主要通过东风本田汽车、东风本田发动机、东风本田零部件、东风有限、东沃卡车、神龙汽车等合营企业开展整车、发动机、零部件的制造与销售业务，通过合营企业东风雪铁龙金融和联营企业东风日产金融开展汽车金融业务。根据中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的投资采用权益法在长期股权投资科目核算，而不将合营企业和联营企业纳入财务报表合并范围，因此发行人长期股权投资规模较大，是公司非流动资产的重要组成部分。

截至2017年6月30日，发行人资产总额为19,523,578.82万元，其中流动资产合计10,064,274.81万元，占资产总额的比重为51.55%；非流动资产合计9,459,304.01万元，占资产总额的比重为48.45%。

2、负债结构分析

表4-13 最近三年及一期末发行人负债构成情况

单位：万元

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最近三年末，发行人负债合计分别为7,154,117.26万元、6,930,206.50万元和8,140,320.92万元。2015年末发行人负债合计较2014年末减少223,910.76万元，降幅为3.13%，这主要是由于公司面对形势复杂、艰巨多变的市场环境适度降低负债规模，切实防范经营风险，保持稳健经营。2016年末发行人负债合计较2015年末增加1,210,114.42万元，增幅为17.46%。这一方面是因为公司随着业务规模的扩大应付账款等经营性负债增幅较大；另一方面随着金融业务的开展，吸收存款等负债科目余额也有所扩大。

最近三年末，发行人流动负债合计分别为6,771,618.04万元、5,863,718.11万元和7,017,002.74万元，占负债总额的比重分别为94.65%、84.61%和86.20%；截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，发行人非流动负债合计分别为382,499.22万元、1,066,488.39万元和1,123,318.18万元，占负债总额的比重分别为5.35%、15.39%和13.80%。总体来看，发行人负债结构较为稳定，同时呈现出流动负债占比较高，非流动资产占比较低的特点，其中流动资产主要由短期借款、短期融资券、吸收存款及同业存放、应付票据、应付账款等科目构成，符合公司的业务特点。

截至2017年6月30日，发行人负债合计为8,624,452.92万元，其中流动负债合计为7,549,392.96万元，占负债总额的比重为87.53%；非流动负债合计为1,075,059.97万元，占负债总额的比重为12.47%。

3、现金流量分析

表4-14 最近三年及一期发行人现金流量情况

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为44,588.91万元、177,871.13万元、502,302.66万元和-258,996.80万元，其中经营活动现金流入分别为10,999,294.29万元、16,031,689.59万元、15,246,466.51万元和7,019,294.07万元；经营活动现金流出分别为10,954,705.38万元、15,853,818.46万元、14,744,163.85万元和7,278,290.87万元。

按照中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的投资采用权益法进行核算，而不将合营企业和联营企业纳入财务报表合并范围，因此东风有限、东风本田、神龙汽车等发行人重要合营企业实现的产品销售未反映于公司经营活动产生的现金流中，而通过获取其现金分红反映于投资活动产生的现金流中。

2015年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加133,282.22万元，这主要因为当年存款准备金率下调，存放于人民银行的法定准备金相应减少142,565.49万元。

2016年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2015年度增加324,431.53万元，这主要系A、当年公司实现的EBITDA同比大幅增加209,110.55万元；B当年公司经营性应付项目净额较上年出现较大幅度增加所致。

2017年1-6月发行人经营活动产生的现金流量净额较2016年同期大幅减少264,784.81万元，这主要是因为A、因乘用车市场竞争日趋激烈，标致雪铁龙销售公司当期销售规模出现一定程度下滑；B、随着汽车金融业务的发展，因发放消费信贷而发生的现金支出规模有所增加；C、当期存货规模有所增加。

（2）投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-529,769.83万元、457,547.14万元、-177,359.83万元和44,696.85万元，其中投资活动现金流入分别为980,938.09万元、992,923.84万元、947,231.42万元和665,900.30万元；投资活动现金流出分别为1,510,707.92万元、535,376.70万元、1,124,591.25万元和621,203.45万元。

2014年度，由于A、发行人收购PSA标致雪铁龙集团14.10%股份支付68.01亿元；B、新增对合营企业投资约18.40亿元；C、支付商用车等业务收购款13.41亿元，因此当年公司投资活动产生的现金流量净额为负值，且绝对金额较大。

2015年度，发行人除为扩大产能和研发新产品，完成厂房、设备、无形资产等投资37.95亿元；以及支付商用车等业务收购款13.01亿元外，无其他重大投资活动，因此当年发行人投资者活动产生的现金流量净额为正值。

2016年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较2015年同期大幅减少634,906.97万元，这主要是因为2016年发行人发生一年期以上不可提前支取的定期存款的现金流出505,000.00万元。

2017年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额较2016年同期减少27,686.93万元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为833,690.59万元、37,955.10万元、-435,307.23万元和-151,878.46万元，其中筹资活动现金流入分别为2,290,699.99万元、1,885,528.85万元、503,642.55万元和115,230.70万元；筹资活动现金流出分别为1,457,009.40万元、1,847,573.75万元、938,949.77万元和267,109.16万元。

2014年度，为满足对外投资、扩大产能、研发新产品以及营运资金需要，发行人通过发行超短期融资券、银行贷款等方式筹集资金，导致当年借款规模净增加额较大，进而使得当年筹资活动产生的现金流量净额达到83.37亿元。

2015年度，受当年借款规模净减少27.01亿元，收到AB Volvo支付的东风商用车45.00%股权转让款55.01亿元，以及向股东分配股利17.23亿元等因素综合影响，发行人当年筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅回落至3.80亿元。

2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2015年同期大幅减少473,262.33万元，这主要是因为A、2015年发行人收到股权转让款55.01亿元，而2016年无此因素影响；B、当年公司借款净偿还规模较大，2016年偿还债务支付的现金较2015年增加424,230.53万元。

2017年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2016年同期大幅减少57,112.51万元，这主要由于当期净融资规模同比下降所致。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标

最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

表4-15 最近三年及一期发行人主要偿债能力指标

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注：2017年1-6月的EBITDA全部债务比和总资产周转率已经年化处理。受发行人收入和销售成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.03、1.39、1.35和1.33，速动比率分别为0.89、1.25、1.22和1.20。2014年末，发行人流动比率和速动比率均出现不同程度下降，这一方面是因为当年公司发行40亿元超短期融资券以满足公司营运资金需求；另一方面是因为当年新增8.3亿欧元短期贷款以满足收购PSA标致雪铁龙集团股权的资金需要。2016年以来，受应付票据规模增加影响，发行人流动比率和速动比率出现小幅回落。总体来看，发行人主要短期偿债能力指标处于合理水平，且流动资产中货币资金占比较高，说明公司具备较强的短期偿债能力。

从资产负债结构方面来看，最近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率分别为48.61%、43.05%、43.97%和44.17%，基本保持稳定且处于较低水平，说明公司资产对债务具备较强的保障能力，也反映出发行人财务管理政策稳健。最近三年及一期，发行人EBIT利息保障倍数分别为41.50倍、55.31倍、65.45倍和98.63倍；EBITDA利息保障倍数分别为45.97倍、61.93倍、74.24倍和113.35倍。总体来看，发行人利息保障倍数指标基本保持平稳，反映了公司稳定的利息支付保障能力。

5、全部债务情况

最近三年及一期，发行人全部债务结构如下表所示：

表4-16 最近三年及一期末发行人全部债务结构

单位：万元

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6、融资渠道情况

发行人资信情况良好，与多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使用授信额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至2017年6月30日，发行人母公司共获得的授信总额合计260.00亿元。其中，已使用授信额度2.60亿元，剩余未使用授信额度为257.40亿元。

7、营运能力分析

最近三年及一期，发行人主要营运能力指标如下表所示：

表4-17 最近三年及一期发行人主要营运能力指标

单位：次/年

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注：2017年1-6月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人收入和销售成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

（1）应收账款周转率

对于整车销售，发行人一般要求经销商以现金或银行承兑汇票方式预付划款，对于部分具有长期合作基础且业务合作规模较大，还款记录良好的客户，公司给予其30至180天的账期。对于发动机和零部件销售，发行人通常为客户提供30至180天的账期。最近三年，发行人应收账款周转率分别为22.95次/年、31.81次/年和25.21次/年。总体来看，发行人应收账款周转率与其货款账期政策基本匹配。2017年1-6月，发行人经年化的应收账款周转率为21.01次/年。

（2）存货周转率

最近三年，发行人存货周转率分别为10.92次/年、12.22次/年和12.56次/年。2014年度，由于商用车销售量下滑导致库存被动上升，加之公司投资设立标致雪铁龙销售而相应增加备货，因此发行人当年存货周转率出现小幅下滑。2015年度和2016年度，发行人加大库存去化力度，同时标致雪铁龙销售业绩逐步释放，因此公司存货周转率同比小幅回升。总体来看，得益于公司建立准时制生产管理体系以最小化原材料库存水平，以及根据当前库存水平和销售预测及时调整生产计划，公司存货周转率总体在合理区间内保持平稳运行。2017年1-6月，发行人经年化的存货周转率为11.34次/年。

（3）总资产周转率

最近三年，发行人总资产周转率分别为0.68次/年、0.86次/年和0.75次/年。2015年度，受乘用车销量增长、新产品投放以及标致雪铁龙销售业绩释放等因素综合影响，发行人营业收入同比大幅增加48.12%，进而带动当年总资产周转率出现明显上升。2017年1-6月，发行人经年化的总资产周转率为0.65次/年。

8、盈利能力分析

最近三年及一期，发行人利润表主要科目情况如下表所示：

表4-18 最近三年及一期发行人利润表主要科目情况

单位：万元

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（1）营业收入分析

最近三年及一期，发行人分别实现营业收入8,807,271.85万元、13,045,707.15万元、12,685,510.54万元和6,150,267.90万元。2015年度发行人实现的营业收入同比增长48.12%，这一方面是因为公司于于2014年投资设立标致雪铁龙销售公司，合并范围的扩大直接带动发行人经营规模上升；另一方面发行人整车销售规模亦保持平稳增长，相应推动营业收入增加。2016年度，公司进一步提升乘用车销售经营品质，改善经销商库存规模，加之受到标致雪铁龙销售公司乘用车销售情况拖累，因此当年公司实现的营业收入出现同比下滑。

发行人主业突出，最近三年及一期发行人主营业务收入对营业收入的贡献分别为93.98%、96.71%、96.07%和95.05%，连续保持在93%以上。发行人其他业务主要包括汽车及装备进出口业务、二手车业务等。

此外，发行人下属子公司东风财务开展金融业务，包括集团资金集中管理、吸收集团成员单位的存款、贷款、票据承兑与贴现等，向汽车经销商提供融资，为集团成员单位产品提供消费信贷等。发行人金融业务实现的收入主要包括利息收入和手续费及佣金收入等。

（2）营业成本分析

最近三年及一期，发行人分别发生营业成本7,693,227.87万元、11,315,526.97万元、10,914,045.09万元和5,234,831.23万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势基本和营业收入的基本一致。

最近三年及一期，发行人主营业务成本占营业成本的比例分别为93.71%、96.64%、96.04%和94.65%，营业成本和营业收入的结构较为匹配。

此外，发行人下属子公司东风财务开展金融业务相应会发生利息支出，作为该业务营业成本。最近三年及一期，发行人金融业务发生的利息支出分别为13,397.57万元、15,038.19万元、15,083.70万元和10,779.66万元。

（3）毛利润分析

最近三年及一期，发行人分别实现毛利润1,114,043.98万元、1,730,180.18万元、1,771,465.45万元和915,436.67万元。

（4）毛利率分析

最近三年及一期，发行人商用车业务毛利率分别为11.67%、10.43%、11.64%和13.00%。受宏观经济下行压力的影响，2015年商用车业务板块的盈利空间受到一定程度的挤压。2016年度和2017年1-6月，受重型货车下游需求持续复苏带动，公司商用车业务毛利率持续改善。

最近三年及一期，发行人乘用车业务毛利率分别为9.42%、12.71%、15.06%和12.70%。最近三年，发行人乘用车业务毛利率呈现出快速上升的趋势，这一方面是因为公司于2014年投资设立的标致雪铁龙销售公司销售毛利率较高，随着其业绩的逐步释放，有效提升了公司乘用车业务毛利率，另一方面公司自主品牌乘用车销售增速明显好于市场平均水平，伴随着销售规模的扩大其单位固定成本也相应逐步回落。2017年1-6月，受标致雪铁龙销售公司销量下滑等因素影响，公司乘用车业务毛利率出现一定幅度下滑。

受其业务属性影响，公司汽车金融业务毛利率处于较高水平。最近三年及一期，发行人汽车金融业务毛利率分别为57.04%、59.32%、69.04%和68.22%，总体呈现稳步增长的趋势。

（5）税金及附加分析

最近三年及一期，发行人发生的税金及附加分别为120,479.75万元、151,506.35万元、173,213.56万元和66,600.66万元，主要包括消费税、城市维护建设税、教育费附加和营业税等。

（6）期间费用分析

最近三年及一期，发行人期间费用情况如下表所示：

表4-19 最近三年及一期发行人期间费用情况

单位：万元

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最近三年及一期，发行人发生的期间费用合计分别为969,546.89万元、1,525,685.66万元、1,647,709.75万元和798,828.16万元，占同期营业总收入的比例分别为10.81%、11.52%、12.75%和12.99%。总体来看，最近三年发行人期间费用占营业总收入的比例大致保持稳定。

发行人销售费用主要为广告费用、运输费、新车走保费等。随着公司销售规模的扩大，最近三年发行人发生的销售费用金额呈现逐年增加趋势，但是得益于公司在行业内良好的企业形象及品牌声誉，销售费用占营业收入的比例始终保持在较低水平。最近三年，发行人发生的销售费用分别为505,099.27万元、848,191.62万元和910,124.43万元，占同期营业总收入的比例分别为5.63%、6.41%和7.04%。2017年1-6月，发行人发生的销售费用为415,855.08万元，占同期营业总收入的比例为6.76%，占比较上年同期上升0.37个百分点。

发行人管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费用、税费等。随着公司经营规模的扩大、重要子公司的收购与设立、机构和人员的增加，最近三年发行人发生的管理费用金额逐年增长，但占同期营业收入的比例则保持逐年下降的趋势。最近三年，发行人发生的管理费用分别为571,198.28万元、771,650.33万元和781,359.87万元，占同期营业总收入的比例分别为6.37%、5.83%和6.05%。2017年1-6月，发行人发生的管理费用为376,792.56万元，占同期营业收入的比例为6.13%，占比较上年同期上升0.39个百分点。

发行人财务费用主要包括利息支出、汇兑损益和其他。最近三年，发行人发生的财务费用分别为-106,750.66万元、-94,156.29万元和-43,774.55万元，占同期营业总收入的比例分别为-1.19%、-0.71%和-0.34%，均为负值。这一方面是因为发行人净负债率较低，利息收入金额大于利息支出金额；另一方面，发行人因收购收购PSA标致雪铁龙集团股权需要，形成了部分欧元债务，同时受欧元兑人民币汇率走低影响，相应确认汇兑收益所致。2017年1-6月，发行人发生的财务费用为6,180.52万元，占同期营业总收入的比例为0.10%。

（7）资产减值损失分析

最近三年及一期，发行人确认的资产减值损失分别为27,122.58万元、46,161.12万元、47,086.52万元和23,508.51万元，占营业总收入的比例分别为0.30%、0.35%、0.36%和0.38%。最近三年，发行人确认的资产减值损失规模持续增加，其主要原因包括：A、发行人对部分不畅销车型相关的专用设备等确认减值损失；B、发行人汽车金融业务根据贷款表现情况相应确认减值损失；C、随着公司业务规模的扩大，其对于应收款项和存货确认的资产减值损失规模亦相应有所增加。

（8）投资收益分析

最近三年及一期，发行人分别确认投资收益1,043,809.33万元、1,187,562.25万元、1,372,120.96万元和742,287.48万元。2014年度，发行人确认的投资收益较低，这主要是因为受2012年“钓鱼岛事件”影响，发行人重要经营主体东风本田汽车和东风日产放缓了新产品投放节奏，导致2014年主要产品竞争力不足，进而影响其经营业绩。随着东风本田和东风日产于2014年下半年投放的新车型逐渐得到市场认可，加之2015年10月1.6L排量以下乘用车购置税减半政策的推出，其销售情况出现好转，相应带动发行人投资收益回升。2016年，东风本田和东风日产在车型导入、渠道管理和品牌塑造等方面取得的成效进一步显现，销量实现持续增长。

按权益法享有或分担的被投资单位净损益是发行人投资收益的重要组成部分，最近三年其对发行人投资收益的贡献分别为100.24%、98.68%和98.84%，均保持在98%以上。

（9）营业外收入分析

最近三年及一期，发行人分别实现营业外收入279,989.03万元、66,962.02万元、78,411.66万元和11,673.74万元。2014年，发行人通过下属子公司东风投资以8亿欧元对价收购PSA标致雪铁龙集团14.10%股权，并根据享有其可辨认净资产公允价值与购买成本间的差额确认负商誉229,004.76万元，导致当年公司营业外收入出现大幅增加。2014年度公司收到的财政补贴收入同比出现较大幅度增加，这主要是因为当年东风商用车收到以往年度稳岗补贴，东风柳汽收到新工厂拆迁部分补偿款，东风格特拉克收到DCT双离合变速箱补贴等。

（10）营业外支出分析

最近三年及一期，发行人分别发生营业外支出9,263.17万元、35,284.29万元、4,087.21万元和和408.14万元。2015年，由于发行人合营企业东沃卡车因资不抵债，无力偿还银行借款，公司将相应履行代偿义务，预计损失金额为19,500.00万元。

（11）净利润分析

最近三年，发行人分别实现净利润1,325,738.05万元、1,271,168.87万元和1,446,539.51万元。总体来看，净利润规模保持稳中有升的趋势。2015年受国内经济环境下行压力影响，净利润有所降低。2017年1-6月，发行人实现净利润734,443.26万元，同比小幅增长1.74%。虽然当期神龙汽车销售不及预期，但是东风商用车、东风本田汽车和东风日产表现强劲，公司净利润同比出现小幅增长。

（12）盈利能力指标分析

最近三年及一期，发行主要盈利能力指标情况如下表所示：

表4-20 最近三年及一期发行人主要盈利能力指标情况

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注：2017年1-6月的总资产报酬率、平均净资产收益率已经年化处理。受发行人收入和销售成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

最近三年及一期，发行人总资产报酬率分别为11.38%、9.30%、9.24%和8.36%；平均净资产收益率分别为18.64%、14.54%、14.70%和14.12%。2015年度和2016年度，发行人总资产报酬率和平均净资产收益率较2014年度均有所回落，这主要是因为公司于2014年确认因收购PSA标致雪铁龙集团股权所形成的负商誉22.90亿元。剔除上述因素后，发行人总资产报酬率和净资产收益率基本保持稳定。总体来看，在宏观经济下行压力不断显现，商用车市场需求疲软的背景下，发行人严控经营风险，提升管理效益，始终保持较好的盈利能力及较为稳定的利润率水平。

六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为60亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额60亿元计入2017年6月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金60亿元，全部用于补充公司流动资金；

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：

表4-21 本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响

单位：万元

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表4-22 本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响

单位：万元

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七、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2017年6月30日，发行人及其子公司无应披露而未披露的对外担保情况。

（二）未决诉讼、仲裁事项

截至2017年6月30日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对本期发行产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。

（三）重大承诺

截至2017年6月30日，发行人已签订合同（主要为建筑、机器设备合同）但未支付的资本项目支出合计为18.20亿元。

截至2017年6月30日，根据与出租人签订的租赁合同，发行人应支付的最低经营租赁款额如下表所示：

表4-23 截至2017年6月30日发行人经营租赁款项支付承诺情况

单位：亿元

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除上述事项外，截至2017年6月30日发行人无其他应披露未披露的重大财务承诺事项。

（四）资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署日，发行人无应披露未披露的资产负债表日后事项。

八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2017年6月30日，发行人所有权受限资产主要系质押于商业银行的承兑汇票。此外，发行人部分货币资金为结构性存款、向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款以及履约保证金等，在使用上受到一定限制。具体情况如下表所示：

表4-24 截至2017年6月30日发行人所有权受限资产情况

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金不超过10亿元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。发行人拟将本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金。随着发行人经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本次债券募集资金补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2017年6月30日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的44.17%上升为发行后的45.84%，将上升1.66个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的8.76%上升为发行后的13.82%，将上升5.06个百分点。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2017年6月30日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.33增加至发行后的1.41，母公司财务报表的流动比率将由发行前的4.70增加至发行后的5.42。发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。

三、募集资金专项账户管理安排

发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

账户名称：东风汽车集团股份有限公司

开户银行：中国银行武汉经济技术开发区支行

银行账户：575572874215

第六节 备查文件

一、备查文件内容

募集说明书的备查文件如下：

1、东风汽车集团股份有限公司2014年度、2015年和2016年度经审计的财务报告，以及2017年1-6月未经审计的财务报表；

2、中国国际金融股份有限公司关于东风汽车集团股份有限公司2016年公开发行公司债券的核查意见；中银国际证券有限责任公司东风汽车集团股份有限公司2016年公开发行公司债券的核查意见；

3、北京市通商律师事务所关于东风汽车集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）的法律意见书；

4、东风汽车集团股份有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告；

5、东风汽车集团股份有限公司2016年公开发行公司债券持有人会议规则；

6、东风汽车集团股份有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：东风汽车集团股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

办公地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

法定代表人：竺延风

联系人：李锦华、施 万

联系电话：027-8428 5295

传真：027-8428 5214

牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层

法定代表人：丁学东

联系人：孙 男、程达明、王 鑫、陈 雪、蔡雪珂、吴 迪、陈纳稼、肖伟伟

联系电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1092

联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

法定代表人：宁 敏

联系人：韩文胜、王 锐、宋 宁、韩 鹏

联系电话：010-6622 9000

传真：010-6657 8961

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

东风汽车集团股份有限公司

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