海航创新股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600555/900955 证券简称：海航创新/海创B股 公告编号：2018-010

海航创新股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年1月26日

(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店4楼多瑙厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭亚军先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席3人，董事李铁先生、董事张鹏先生、董事李强先生、董事潘熙健先生、独立董事傅劲德先生、独立董事沈银珍女士、独立董事秦波先生、独立董事周莉女士因公务未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席1人，监事史禹铭先生、监事权栋先生、监事魏亭、监事苏钰婷女士因公务未能出席本次会议；

3、 董事会秘书出席本次股东大会；部分高管等相关人员列席了本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于与海航集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

审议结果：不通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于选举刘淼先生为公司监事暨史禹铭先生不再担任公司监事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、 因议案1涉及关联交易，关联股东海航旅游集团有限公司、海航旅业国际（香港）有限公司、上海大新华实业有限公司回避表决；

2、 议案1未获得有效表决权股份总数的1/2以上通过；

3、 议案2获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：范一宏、蔡思雨

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

海航创新股份有限公司

2018年1月27日

证券代码：600555 900955 股票简称：海航创新 海创B股 公告编号：临2018-011

海航创新股份有限公司

关于平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司

等起诉公司子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

●上市公司子公司所处的当事人地位：被告。

●涉案的金额：6520.80万元人民币。

海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日获悉，子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“被告”或“开发公司”）于2018年1月24日收到浙江省平湖市人民法院（即《民事起诉状》所称“贵院”，或以下简称“平湖法院”）发来的《传票》、《应诉通知书》、《民事裁定书》及平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司、九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司、平湖九龙山阳光海岸水上运动服务有限公司（以下合称“原告”）提交平湖法院的《民事起诉状》，请求判令被告向原告支付土地补助合计6520.80万元人民币。平湖法院已受理了上述案件【(2018)浙0482民初17号】，并将于2018年2月27日开庭审理。同时，因原告向平湖法院提出财产保全申请，要求依法冻结被告的银行存款6555万元或查封、扣押被告相应价值的财产，并提供了担保。平湖法院于2018年1月2日出具了《民事裁定书》【(2018)浙0482民初17号】，裁定如下“即日冻结被告浙江九龙山开发有限公司的银行存款6555万元或查封、扣押相应价值的财产”。公司目前暂不清楚财产保全的具体情况，正在进一步核实中。

一、本次诉讼的基本情况

《民事起诉状》的内容如下：

“原告：平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司

住所地：浙江省平湖市乍浦镇外山西沙湾（浙江九龙山开发有限公司商业街 办公楼105室）

法定代表人：李梦强

原告：九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司

住所地：平湖市乍浦镇外山西沙湾（游艇湾23幢1单元）

法定代表人：奚雷

原告：平湖九龙山阳光海岸水上运动服务有限公司

住所地：平湖市乍浦镇游艇湾33幢105号

法定代表人：李美娟

被告：浙江九龙山开发有限公司

住所地：浙江省平湖九龙山

法定代表人：廖虹宇

诉讼请求：

1、请求判令被告浙江九龙山开发有限公司向原告平湖九龙山游艇湾旅游置 业有限公司支付土地补助32604000元；

2、请求判令被告浙江九龙山开发有限公司向原告九龙山游艇俱乐部（平湖） 有限公司支付土地补助8826447.33元；

3、请求判令被告浙江九龙山开发有限公司向原告平湖九龙山阳光海岸水上 运动服务有限公司支付土地补助23777552.67元；

4、本案诉讼费用由被告承担。

事实及理由：

2002年9月30日，被告浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”) 与案外人浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（以下简称“九龙山管委会”） 签订《九龙山区域开发建设协议书》一份。该协议书就被告开发建设九龙山度假区的各项事项作出了具体约定。该协议第二十七条约定：土地出让取得的收益及 租金，扣除上缴省以上部分及土地指标费（免费指标除外）等后的地方财政留成 部分全部补偿给开发公司。根据该协议，为提高九龙山度假区的经济价值，从而 获得更高的补偿回报，被告引进原告平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司、九龙 山游艇俱乐部（平湖）有限公司（以下分别简称“游艇湾置业公司”、“游艇俱乐部公司”）等单位全力投资开发九龙山度假区。

2012年4月26日，被告与游艇湾置业公司、游艇俱乐部公司及案外人浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“高尔夫公司”）签订《关于基础设施建设问题的备忘录》（以下简称“备忘录”）一份。该备忘录确认：鉴于游艇湾置业公司、游艇俱乐部公司和高尔夫公司对基础设施和景观建设的投入，被告同意在以后土地出让开发中，每亩给予高尔夫公司、游艇俱乐部公司和游艇湾置业公司不低于20万元的补助。

2014年4月3日，平湖市国土资源局决定重新挂牌出让平湖市九龙山旅游度假区西沙湾东常山南两地块。上述两地块合计92927.3平方米，约为139.39亩。2014年5月4，上述两地块均顺利成交。2015年11月25日，平湖市国土资源局决定重新挂牌出让平湖市九龙山东沙湾乌龟山地块及乌龟山西侧、北侧两地块。上述三地块合计124435.70平方米，约为186.65亩。2015年12月24日，上述三地块均顺利成交。上述五地块，均位于九龙山山脉的南面，土地使用权原均系被告所有。

根据游艇湾置业公司、游艇俱乐部公司与被告签订的备忘录，双方约定补助 的付款条件（即土地出让）已成就，被告应当按约向原告游艇湾置业公司、游艇 俱乐部公司支付土地补助2787.80万元（20万元*139.39亩）和3733万元（20万元*186.65亩），合计为6520.80万元。（以后九龙山度假区内位于九龙山山脉南面，如有其他地块出让的，土地补助另行主张。）游艇湾置业公司和游艇俱俱乐部公司均分该土地补助，即被告应分别向游艇湾置业和游艇俱乐部公司支付 3260.40 万元。

2017年10月20日，原告游艇俱乐部公司与原告平湖九龙山阳光海岸水上运动服务有限公司（以下简称“阳光运动公司”）签订《债权转让协议》一份。 该协议约定，游艇俱乐部公司将上述对开发公司土地补助中的23777552.67元债权转让给阳光运动公司。同日，游艇俱乐部公司向开发公司发出《债权转让通知》 一份，将债权转让事宜通知开发公司，并要求开发公司优先对阳光运动公司进行 补助款支付。2017年10月21日，开发公司收到该通知。游艇俱乐部公司已将其对被告享有的债权部分转让给阳光运动公司。故被告应向阳光运动公司支付土 地补助23777552.67元，应向游艇俱乐部公司支付土地补助8826447.33元。

经原告多次催讨，被告均拒绝支付。且游艇湾置业公司、游艇俱乐部公司曾 于2016年1月28日，就本案纠纷向贵院提起诉讼，后撤回起诉。现原告特依据 《民事诉讼法》之相关规定，向贵院提起诉讼，望判如所诉。”

二、本次公告的诉讼对公司的影响

因目前本案尚未开庭，对公司财产保全的情况也尚需进一步核实，故公司暂时无法对可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十七日

证券代码：600555 900955 股票简称：海航创新 海创B股 公告编号：临2018-012

海航创新股份有限公司关于浙江九龙山

国际高尔夫俱乐部有限公司、上海绅遥

投资有限公司起诉公司子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

●上市公司子公司所处的当事人地位：被告。

●涉案的金额：4898万元人民币。

海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日获悉，子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“被告”或“开发公司”）于2018年1月24日收到浙江省平湖市人民法院（即《民事起诉状》所称“贵院”，或以下简称“平湖法院”）发来的《传票》、《应诉通知书》、《民事裁定书》及浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司、上海绅遥投资有限公司（以下合称“原告”）提交平湖法院的《民事起诉状》，请求判令被告向原告支付土地补助合计4898万元人民币。平湖法院已受理了上述案件【(2018)浙0482民初18号】，并将于2018年2月28日开庭审理。同时，因原告向平湖法院提出财产保全申请，要求依法冻结被告的银行存款3700万元或查封、扣押被告相应价值的财产，并提供了担保。平湖法院于2018年1月2日出具了《民事裁定书》【(2018)浙0482民初18号】，裁定如下“即日冻结被告浙江九龙山开发有限公司的银行存款3700万元或查封、扣押相应价值的财产”。公司目前暂不清楚财产保全的具体情况，正在进一步核实中。

一、本次诉讼的基本情况

《民事起诉状》的内容如下：

“原告：浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司

住所地：浙江省平湖市九龙山

法定代表人：陈章人

原告：上海绅遥投资有限公司

住所地：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号2幢296室（上海裕安经济小区）

法定代表人：顾斌杰

被告：浙江九龙山开发有限公司

住所地：浙江省平湖九龙山

法定代表人：宁志群

诉讼请求：

1、请求判令被告浙江九龙山开发有限公司向原告浙江九龙山国际高尔夫俱 乐部有限公司支付土地补助1200万元；

2、请求判令被告浙江九龙山开发有限公司向原告上海绅遥投资有限公司支 付土地补助3698万元；

3、本案诉讼费用由被告承担。

事实及理由：

2002年9月30日，被告浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）与案外人浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（以下简称“九龙山管委会”）签订《九龙山区域开发建设协议书》一份。该协议书就被告开发建设九龙山事项作出各项约定。该协议第二十七条约定：土地出让取得的收益及租金，扣除上缴省以上部分及土地指标费（免费指标除外）等后的地方财政留成部分全部补偿给开发公司。根据该协议，被告为提高九龙山度假区的经济价值，以获得更高的补偿回报，被告引进原告浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“高尔夫俱乐部公司”）等单位全力投资开发九龙山度假区。

2012年4月26日被告与原告高尔夫俱乐部公司、案外人九龙山游艇俱乐部(平湖）有限公司（以下简称“游艇俱乐部公司”)、案外人平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司（以下简称“游艇湾置业公司”）签订《关于基础设施建设问题的备忘录》一份。该协议确认：鉴于原告高尔夫俱乐部公司、游艇俱乐部公司和游艇湾置业公司对基础设施和景观建设的投入，被告同意在以后土地出让开发中，每亩给予原告高尔夫俱乐部公司、游艇俱乐部公司和游艇湾置业公司不低于20万元的补助。

2013年11月25日，平湖市国土资源局重新挂牌出让乍浦九龙山小黄山西侧、老沪杭公路南侧两地块，两地块合计123264.4平方米，约为184.90亩。该两块地块均位于九龙山山脉的北面，且原土地使用权均系被告享有。2013年12月25日，上述两地块均顺利成交，由案外人浙江平湖九龙山亲水湾旅游开发有限公司摘牌取得，后该公司与平湖市国土资源局签订土地使用权出让合同并支付土地出让金，且于2014年5月取得《国有土地使用权证》。至此，上述两地块的土地出让顺利完成。2017年9月29日，平湖市国土资源局又重新挂牌出让平湖市乍浦镇老沪杭公路南侧、金海洋大道东侧地块，土地面积39984平方米，约为60亩。该地块位于九龙山山脉的北面，且原土地使用权系被告享有。2017年10月30日，上述地块顺利成交，由案外人正荣（上海）房地产开发有限公司摘牌取得。2017年11月7日正式签署土地出让合同。

2017年10月24日，原告高尔夫俱乐部公司与原告上海绅遥投资有限公司 (以下简称“绅遥公司”）签订《债权转让协议》一份。该协议约定，高尔夫俱乐部公司将上述对开发公司土地补助中的3698万元债权转让给原告绅遥公司。 同日，高尔夫俱乐部公司向开发公司发出《债权转让通知》一份，将债权转让事宜通知开发公司。2017年10月25日，开发公司收到该通知。

综上原告认为：根据原告高尔夫俱乐部公司与被告签订的备忘录，双方约定补助的付款条件已成就，被告应当按约向原告高尔夫俱乐部公司支付土地补助 4898万元（20万元*(184.9+60)亩）。而高尔夫俱乐部公司已将其对被告享有的债权部分转让给绅遥公司。故被告应向绅遥公司支付土地补助3698万元，向高尔夫俱乐部公司支付土地补助1200万元。但经原告催讨，且原告曾于2016年3月10日就本案纠纷向平湖市人民法院提起诉讼，后撤回起诉。但被告均拒绝支付。故原告特依据《民事诉讼法》之相关规定，向贵院提起诉讼，望判如所诉。”

二、本次公告的诉讼对公司的影响

因目前本案尚未开庭，对公司财产保全的情况也尚需进一步核实，故公司暂时无法对可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十七日

北京市康达律师事务所

北京市康达律师事务所

关于海航创新股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的

法律意见书

康达股会字【2018】第0033号

二○一八年一月

致：海航创新股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规及《海航创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、 公司章程；

2、 公司第七届董事会第 18 次会议决议；

3、 公司第七届监事会第6次会议决议；

4、 公司董事会关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件；

5、 本次会议会议材料；

6、 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

7、 本次会议议案及其他相关文件。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次会议审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的准确性进行核查和发表意见。

本所律师已经对相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所律师假设：

1、在本法律意见书中，本所律师假定出席本次会议（含委托代理人出席）的股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2018年1月17日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东及截至2018年1月22日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司B股股东为准）所持有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

2、所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本意见书相关的事实都已经向本所如实、全面披露。

3、所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集、召开及公司董事会提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序

1、2018年1月10日，公司召开第七届董事会第18次会议，审议通过《关于与海航集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并决议召开公司2018年第一次临时股东大会。2017年10月30日，公司召开第七届监事会第6次会议，审议通过《关于选举刘淼先生为公司监事暨史禹铭先生不再担任公司监事的议案》。

2、2018年1月11日，公司董事会发出《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，并刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上，公告中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的议案等事项。

3、2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会如期在上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店4楼多瑙厅召开。会议由公司董事长郭亚军先生主持。

经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序，符合相关法律、法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

1、出席本次会议的股东及其委托代理人

根据本所律师的审查，参与投票的股东及股东代表共39人，代表股份548,805,093股，占公司有表决权股份总数的42.1024%。其中A股股东持有股份总数345,263,993股，占公司有表决权股份总数的26.4874%；B股股东持有股份总数203,541,100股，占公司有表决权股份总数的15.6150%。

2、出席本次会议的其他人员

本次会议由公司董事会召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师等相关人员列席了本次会议。

经本所律师核查，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格，合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的议案进行了表决，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、公司监事及本所律师按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。本次会议表决审议以下议案：

1、关于与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案：

该项议案属于关联交易事项，相关关联股东回避表决，经统计现场和网络投票的表决结果为：17.0895%同意，82.8057%反对，0.1048%弃权，该项议案未获得通过。

2、关于选举刘淼先生为公司监事暨史禹铭先生不再担任公司监事的议案：

经统计现场和网络投票的表决结果为：76.2828%同意，0.1734%反对，23.5438%弃权，该项议案获得通过。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等的相关规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公告。

本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。

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