中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-007
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年10月27日起停牌，并于2017年11月10日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-047），公司股票自2017年10月27日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年11月25日、11月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-058）、《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（公告编号：临 2017-063），公司股票自2017年11月27日起预计停牌不超过一个月。公司于2017年12月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-079），公司股票自2017年12月27日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。
一、本次重大资产重组的基本情况
1. 筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组的筹划系在前次重大资产出售的基础上，优化公司业务结构、进一步提升公司可持续竞争能力。
2. 重组框架介绍
① 主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步确定为控股股东中国南方工业集团公司，资产购买部分的交易对方初步确定为中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）和天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）。
② 交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步确定为公司向控股股东出售现有资产负债，同时向中电力神和力神股份分别发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）及天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）控股权。
以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
本次交易预计将不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，是否募集配套资金尚未最终确定。方案框架目前仍在谨慎论证中，不排除相关结论因方案的调整发生变化。
③ 标的资产情况
本次重大资产重组的拟置出资产确定为公司的现有业务、资产及负债，拟注入资产所涉标的公司为空间电源及力神特电。空间电源为中电力神新设业务平台，拟划入中电力神和/或其关联方下属的锂离子特种电源业务相关资产，由于上述资产划拨行为尚需相关国资监管部门审批通过，目前拟划入资产范围尚未最终确定。力神特电的控股股东为力神股份，其主营业务为特种电源产品的研发、生产和销售。空间电源及力神特电的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。
二、 本次重大资产重组的工作进展情况
1. 与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，就标的资产范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司尚未与标的资产方签署《重组框架协议》。
2. 中介机构聘请及工作情况
停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，并组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
3. 需取得相关政府部门前置审批情况及相关进展
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得相关国资监管部门对于本次重组事项的原则同意。
公司已就本次重组方案与前述国资监管部门进行了反复沟通，并将争取尽早在本次预案前取得相关部门的批复或原则性同意意见。
三、 继续停牌的必要性和理由
1. 本次交易方案较为复杂，同时涉及出售资产及发行股份购买资产，且拟出售资产中包含了上市公司境外子公司，拟购买公司股权对应的资产范围亦在调整之中，本次交易涉及的法律、审计、评估等相关尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成；
2. 本次交易的交易结构和涉及的审批程序较为复杂，需经多个国资监管部门的事前审批，本次重组能否在预计时间内取得相关国资监管部门的同意存在重大不确定性。同时，本次交易方案具体事项仍需继续与相关国资监管部门进行沟通，具有一定的不确定性，公司无法在预定时间内披露重组方案并复牌。
为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年1月27日起继续停牌不超过1个月。
四、 下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
为保证信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，经申请，公司股票自2018年1月 27日起继续停牌不超过一个月，待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。
公司将继续严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组的顺利实施。停牌期间，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二〇一八年一月二十六日
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵编号：临2018-008
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉陵”）于2018年1月23日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十届董事会第二十一次会议的通知。
（三）本次董事会会议于2018年1月26以通讯方式召开并表决。
（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
本次交易涉及的法律、审计、评估等相关尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成；与此同时，本次交易的交易结构和涉及的审批程序较为复杂，需经多个国资监管部门或行业主管部门的事前审批。公司无法在预定时间内披露重组方案并复牌。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券交易所再次申请继续停牌，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过1个月。
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事李华光先生、倪尔科先生已回避表决。
2、会议审议通过了《关于启动实施重大资产重组员工转移安置办法的议案》
提请公司董事会授权经营层按《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组职工转移安置办法》实施相关员工安置事宜。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
三、上网公告附件
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二〇一八年一月二十六日
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-009
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年10月27日紧急停牌。2017年10月28日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-044），公司股票自10月30日起连续停牌。经相关各方论证和协商，本次重大事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动,公司于2017年11月10日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-047），公司股票自 2017年10月27日起停牌，预计停牌时间不超过一个月。 2017年11月25日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-058），公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2017年12月26日，公司董事会审议通过关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的相关事宜，详见公司于2017年12月27日披露的《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-079）及相关公告，公司股票自2017年12月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2018年1月26日，公司董事会审议通过了关于重大资产重组继续停牌相关事宜（详见公司于2018年1月27日披露的《重大资产重组继续停牌的公告》及相关公告），同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年1月27日继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
截至本公告日，公司正积极组织相关中介机构开展该次重组相关的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二〇一八年一月二十六日
