哈森商贸（中国）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-003
哈森商贸（中国）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年1月23日以专人送出和电子邮件方式发出通知，并于2018年1月29日在公司六楼会议室以现场加通讯方式召开。
本次会议应出席董事9名，实到9名，会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《 关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向激励对象授予300万股限制性股票，其中首次授予283.57万股，预留16.43万股。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》、《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
股东大会通知详见与本公告同时披露的2018-008号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
哈森商贸(中国)股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2018年1月30日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-004
哈森商贸（中国）股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年1月23日以电子邮件方式发出通知，并于2018年1月29日在公司六楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席崔玲莉主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《 关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，公司监事会认为：《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，列入公司本次股票激励计划激励对象名单的人员不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次股票激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
哈森商贸（中国）股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
2018年1月30日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-005
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：自2018年2月23日到2018年2月24日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事陆峰受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018年2月28日召开的2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
本人陆峰作为征集人，现任公司独立董事，未持有公司股票，已出席公司2018年1月29日召开的公司第三届董事会第二次会议，并对公司《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等需要提交股东大会审议的议案均投了赞成票，表决理由：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开的日期时间： 2018年2月28日14点
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年2月28日至 2018 年2月28日
（二）现场会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
关于本公司2018年度第一次临时股东大会召开的基本情况，请详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《哈森股份关于召开2018年第一次临时股东大会会议通知》。
三、征集方案
（一）征集对象：截至股权登记日2018年2月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2018年2月23日至2018年2月24日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
（三）征集程序
1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。
2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：
地址：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号 哈森商贸（中国）股份有限公司
收件人：钱龙宝
电话：0512-57606227
传真：0512-57606496
邮政编码：215332
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：陆峰
2018年1月30日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
哈森商贸（中国）股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《哈森商贸(中国）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《哈森商贸(中国）股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托哈森商贸(中国）股份有限公司独立董事陆峰作为本人/本公司的代理人,出席哈森商贸(中国）股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2018年第一次股东大会结束。
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-007
哈森商贸（中国）股份有限公司关于增加
公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围》和《关于修订<公司章程>的议案》。
一、增加经营范围
根据公司业务发展需要，拟增加经营范围，具体情况如下：
原经营范围：“鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
变更后经营范围：“鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；服饰配件、伞、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生清洁用品、玻璃器皿、瓷器、陶器、电子设备、电子产品、音像产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、文具、体育用品、预包装食品销售、佣金代理（拍卖除外）；电子商务；装潢设计；从事货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
二、关于修订<公司章程>及办理工商变更登记
由于经营范围增加，同时根据公司实际情况，拟修订《公司章程》中相关条款。《公司章程》修订方案如下：
■
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述增加经营范围事项及修订章程事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围、及章程修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
公司增加经营范围及修订公司章程事项，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2018年1月30日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-008
哈森商贸（中国）股份有限公司关于召开
2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年2月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月28日 14点00分
召开地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月28日
至2018年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事陆峰先生作为征集人已发出公开征集委托投票权公告，就公司2018年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。有关独立董事征集投票权的具体内容，详见公司披露的 《哈森商贸（中国）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2018-005）
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，详见2018年1月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
2、
特别决议议案：1、2、3、4、5
3、
对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：昆山华夏投资咨询有限公司、昆山嘉德投资咨询有限公司、昆山坦伯顿投资咨询有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。 通过传真方式登记的股东，请留下联系电话，以便联系。 股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开 24 小时前送至本公司。
（二）登记时间：符合出席条件的股东应于2018年2月24日上午 9：00—11:30，下午13:30-17：00到本公司【证券事务办公室】办理登记手续。
（三）登记地点： 江苏省昆山市花桥镇花安路1008号5幢6层【证券事务办公室】。
六、
其他事项
（一）与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）联系方式：
联系地址：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号5幢6层证券事务办公室
联系人：钱龙宝
电话：0512-57606227
传真：0512-57606496
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2018年1月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
哈森商贸（中国）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-006
哈森商贸（中国）股份有限公司2018年
限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行哈森股份人民币A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.38%。其中首次授予283.57万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.30%；预留16.43万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.48%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：哈森商贸（中国）股份有限公司
统一社会信用代码：913205007914713500
住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层
法定代表人：陈玉珍
注册资本：人民币21736万元人民币
经营范围：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司治理结构
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有5人。
（三）最近三年业绩情况：
单位：元 币别：人民币
■
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.38%。其中首次授予283.57万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.30%；预留16.43万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.48%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%。
公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计327人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、公司（含子公司、分公司）核心技术（业务）人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象均在本公司（含子公司、分公司）任职并已与公司（含子公司、分公司）签署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任董事、监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
■
（四）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为7.10元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.19元的50%，为7.10元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.18元的50%，即7.09元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期安排
（一）限售期
首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留部分的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
■
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
■
八、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及其他相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为A、B、C、D、E（不合格）五级。具体绩效分数与等级对应如下：
■
当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为D级及以上的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为E级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
2、公司绩效考核目标
本计划在会计年度结束后进行考核，以2017年审计报告确定的2017年净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
（1）首次授予的限制性股票考核要求
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
■
（2）预留授予的限制性股票考核要求
预留授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
■
以上净利润指标均以归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（三）绩效考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年净利润为基数，2018年、2019年和2020年净利润增长率分别不低于10%、20%和30%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本次激励计划的授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的60日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时，提供网络投票方式。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。
4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网络或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
6、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
8、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、解除限售前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、公司应当及时披露解除限售相关的董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。
3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激励对象自筹。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、限售和解除限售。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：
（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象离职的处理
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
a.若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
b.若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销。
4、激励对象身故的处理
（1）若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销。
5、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
（1）标的股价（S）：14.02元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为准）。
（2）行权价（K）：14.02元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
（3）股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年、2年和3年。
（4）无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期和3年期存款基准利率，即1.5%、2.1%和2.75%。
（5）标的股票波动率（σ）：本计划公告日前1年公司的历史波动率，为42.43%。
假设首次授予限制性股票的授予日为2018年3月15日，授予日股票市场价格为14.02元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则测算公司本激励计划首期授予限制性股票的成本合计为1,240.80万元。
（二）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年3月15日，则首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2018年1月30日
