西藏华钰矿业股份有限公司
（上接62版）
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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注：募投项目总计1亿美元，其中包括华钰矿业收购“塔铝金业”封闭式股份公司50%股权对价9,000万美元和华钰矿业向“塔铝金业”封闭式股份公司提供1000万美元长期免息贷款。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，发行前由公司董事会确定具体开户事宜。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年、2015年、2016年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所分别出具信会师报字[2016]第210029号和信会师报字[2017]第ZB10807号标准无保留意见审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。本部分的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司编制的财务报表。
公司于2016年度发现以前年度会计差错事项。经2017年4月20日第二届董事会第十六次会议批准，公司对2014年和2015年度财务报表进行追溯调整。2017年4月20日，立信会计师事务所出具《关于西藏华钰矿业股份有限公司前期会计差错更正的专项审核报告》(信会师报字[2017]第ZB10809号)。以下财务报表数据已对上述会计差错事项进行调整。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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（三）报告期内合并报表范围的变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
截至2017年9月30日，公司合并报表范围具体情况如下：
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2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表变化情况如下：
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（四）最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
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2、最近三年及一期的其他主要财务指标
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上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面金额；
（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面金额；
（7）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
（8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；
（9）归属于母公司所有者的净利润＝净利润－少数股东损益；
（10）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司所有者的净利润－归属于母公司所有者的非经常性损益。
（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司总资产分别为196,276.43万元、219,245.24万元、251,443.55万元和282,479.69万元，2016年和2017年公司总资产增长较大的原因是公司2016年上市募集资金到账和公司上市后的盈利状况较好。
公司流动资产的构成主要为货币资金。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为13.00%、15.37%、24.94%和19.81%。
公司非流动资产的构成主要为固定资产和无形资产。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司非流动资产占公司总资产的比例分别为87.00%、84.63%、75.06%和80.19%；公司无形资产构成主要为土地使用权、探矿权和地质成果；公司固定资产主要构成为房屋及建筑物、构筑物、机器设备和井巷工程。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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公司主要的负债为非流动负债。公司的非流动负债主要为长期借款。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司非流动负债占负债总额的比重分别为36.37%、16.76%、54.41%及70.46%。公司最近两年非流动负债占负债总额比重逐年有较大增长，主要原因为公司从银行取得大量的长期银行贷款。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：
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最近三年及一期，公司流动比率分别为0.41、0.39、1.52及1.81，速动比率分别为0.32、0.34、1.44及1.59。2016年和2017年公司流动比率和速动比率增长较大的原因是公司2016年上市募集资金到账及公司上市后的盈利状况较好。
最近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为49.63%、47.71%、35.96%及37.11%，公司2016年上市后募集资金到账及盈利使股东权益增加，导致公司2016年后资产负债率降低。公司本次发行可转债后，将增加公司的负债规模，债务规模得到优化。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为10.54、10.38、15.05及16.48。公司盈利能力较强，息税前利润规模大，利息保障倍数稳步上升。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运情况如下：
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最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为13.20、7.88、9.60及7.55。2015年公司应收账款周转率较2014年显著下降，主要是因为有色金属行业持续低迷，2015年度营业收入下降且2015年末应收账款余额有所上升。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为5.48、5.38、6.11和3.85，公司存货周转率保持相对稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
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四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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注：募投项目总计1亿美元，其中包括华钰矿业收购“塔铝金业”封闭式股份公司50%股权对价9,000万美元和华钰矿业向“塔铝金业”封闭式股份公司提供1000万美元长期免息贷款。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司公告的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
五、公司三年一期利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：
单位：元
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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计161,881,192万元，占最近三年实现的年均可分配利润184,600,416万元的87.69%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2018年1月30日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2018-015号
西藏华钰矿业股份有限公司
未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”）。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远和可持续发展；股东要求和意愿；公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
（二）股东分红回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，并坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）未来三年（2018-2020年）股东分红回报计划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2018年1月30日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2018-016号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于暂缓召开临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月28日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定，该等议案尚需提交股东大会审议。由于本次募集资金投资项目的审计、评估等工作还未完成，相关信息披露还有待补充公告，公司拟暂缓召开审议本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的股东大会。待确定股东大会召开具体时间后，董事会将及时召集股东大会并公告发出股东大会召开通知。敬请广大投资者积极关注公司的相关公告。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2018年1月30日
