新奥生态控股股份有限公司配股说明书摘要
(上接17版)
3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
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合并所有者权益变动表（续）
单位：元
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合并所有者权益变动表（续）
单位：元
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合并所有者权益变动表（续）
单位：元
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（二）母公司财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表和母公司所有者权益变动表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
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母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
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母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
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母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
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二、合并报表范围及变化情况
截至2017年9月30日，公司纳入合并范围的子公司情况见配股说明书“第四节 公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“（三）公司参控股公司基本情况”。
报告期内，公司合并范围的变化及其原因如下：
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三、报告期主要财务指标
（一）主要财务比率
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上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货金额+期末存货金额）/2]；
总资产周转率=营业总收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
（二）净资产收益率及每股收益
公司最近三年及一期每股收益与净资产收益率情况如下：
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上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
报告期内往年各年度中，公司每股收益与净资产收益率在2016年出现较为明显的降幅，这主要是由于：1、受宏观经济形势及行业投资规模影响，能源工程业务毛利率出现了一定下滑；2、受当年煤炭价格上涨因素影响，甲醇生产成本同比有一定幅度增长，而甲醇销售价格上涨相对滞后，导致产品销售成本上涨幅度大于产品销售收入上涨幅度，甲醇毛利率同期相比有一定幅度下降；3、2016年公司收购了联信创投100%股权，后者的主要资产为澳大利亚上市公司Santos的股权，在全球油气价格持续走低背景下，Santos计提了大额的油气资产减值，进而导致公司2016年出现了23,655.83万元的投资损失；同时，因投资时投资成本低于被投资单位可辨认净资产公允价值而产生的收益计入非经常性损益项目，确认了31,445.57万元的营业外收入；4、2016年公司债务规模大幅上升，财务费用的增加也对公司的各项盈利指标造成了一定影响。
公司2016年扣除非经常性损益后的盈利指标相比扣除非经常性损益之前大幅下降，这主要是由于公司在收购联信创投100%股权时，合并成本低于合并日联信创投可辨认净资产公允价值，因而确认了31,445.57万元的营业外收入所致。其中合并日联信创投可辨认净资产公允价值由联信创投所持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值与合并日联信创投账面货币资金45.25万美元构成，前者的具体金额是由公司参考专业咨询机构出具的Santos 2016年4月30日的估值报告，并依据相关会计准则规定予以确认的。
（三）非经常性损益
公司最近三年及一期的非经常性损益项目明细如下：
单位：万元
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第六节 管理层讨论与分析
本节所引用的财务数据中，2014年度财务数据以公司经审计的2014年度财务报告为基础。2015年度及2016年度财务数据以公司经审计的2015年度及2016年度财务报告为基础。2017年1-9月财务报表引自发行人编制的2017年第三季度报告。非经特别说明，均为合并报表口径。
一、财务状况分析
（一）主要资产分析
1、资产结构
公司最近三年及一期资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期内公司资产总额从2014年末的1,199,393.56万元增加至2017年9月末的2,020,170.03万元，增幅68.43%，一方面是由于公司主营业务稳定发展，公司资产规模有所扩张，另一方面是由于2016年公司发生重大资产购买，通过自有资金及并购贷款等自筹资金收购了United Faith Ventures Limited 100%股权，后者主要资产为澳大利亚上市公司Santos的股权，使得公司资产规模大幅增长。
2、主要资产
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为170,686.49万元、193,039.88万元、241,614.90万元与204,010.88万元，货币资金余额较为平稳。报告期各期末发行人货币资金构成如下：
单位：万元
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报告期各期末公司货币资金总体保持平稳，其中其他货币资金余额主要包括银行承兑汇票保证金、远期结售汇保证金、保函保证金和期货保证金。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为21,904.56万元和8,469.34万元、9,607.29万元以及9,595.26万元，占总资产的比例分别为1.83%、0.74%、0.52%与0.47%。报告期各期末公司的应收票据均是银行承兑汇票，且均为销售产品收到的银行承兑汇票。
（3）应收账款
1）应收账款余额分析
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,967.92万元、85,102.42万元、95,353.54万元和109,169.42万元，占总资产的比例分别为3.92%、7.48%、5.19%和5.40%。
公司子公司新能矿业2015年基于同一控制下企业合并收购了新地工程100%股权。2015年，部分下游客户受行业成本上升的影响，导致新地工程的部分工程回款速度降低，从而推升了公司能源工程业务的应收账款规模。
2）应收账款账龄及坏账准备分析
公司的应收账款主要为应收货款，且账龄大部分在2年以内，账龄结构的具体情况如下所示：
单位：万元
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如上表所示，报告期内公司的期末应收账款余额中账龄在2年以内的比例均超过85%。
根据公司应收账款坏账计提政策，公司对账龄在1年以内（含1年）的应收账款按照1%的比例计提坏账准备，1-2年的应收账款按照10%的比例计提坏账准备，2-3年的应收账款按照20%的比例计提坏账准备，3-5年的应收账款按照50%的比例计提坏账准备，5年以上的应收账款按照100%的比例计提坏账准备。应收账款已按照公司会计政策计提坏账准备，且有专人负责催收长账龄款项，坏账准备计提合理、充分。
截至2017年9月30日，公司应收账款的前五大客户构成情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，前五大客户应收账款主要来自于能源工程业务，包括相关工程款、材料款及设计费等，符合工程类业务回款周期相对较长的特点。前五大客户应收账款余额所占比例为26.54%，公司应收账款余额集中度较低，对单一客户的依赖度较小。
（4）预付款项
报告期各期末，预付款项余额分别为15,085.37万元、25,653.22万元、39,199.94万元与74,554.91万元，占总资产的比例分别为1.26%、2.26%、2.13%与3.69%。公司预付款项主要为预付甲醇贸易业务采购款、原材料款、水电煤款，以及因预付工程分包、采购等形成的项目款项。报告期各期末预付款项余额呈上升趋势，主要系公司业务规模扩大所致。
报告期各期末，公司预付款项的账龄构成如下：
单位：万元
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如上表所示，公司预付款项大多集中在1年以内。
截至2017年9月30日，公司预付款项的前五大客户构成情况如下：
单位：万元
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2017年9月末，预付款项金额前五名金额合计17,523.80万元，占预付款项总额比例为23.50%。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为93,870.00万元、4,746.34万元、4,113.04万元与6,322.51万元，占总资产的比例分别为7.83%、0.42%、0.22%与0.31%。公司其他应收款主要为与当地政府往来款、保证金及押金等。其中2014年末其他应收款金额较大，主要系基于对新地工程收购追溯调整形成的新地工程与关联方的往来款，该等关联方往来款已于新地工程2015年被收购前清理收回。
截至2017年9月30日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况如下：
单位：万元
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从其他应收款的集中度看，截至2017年9月30日，公司其他应收款项欠款金额前五名合计1,888.84万元，占其他应收款总额比例23.55%。
（6）存货
1）存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面价值分别为98,702.14万元70,622.12万元、74,966.90万元与124,840.13万元，占总资产的比例分别为8.23%、6.21%、4.08%与6.18%。公司存货主要包含原材料、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产等。
报告期各期末公司存货账面余额、跌价准备情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司2015年末存货余额较2014年末有一定下降，主要系部分已完工未结算资产科目对应的工程进入合同约定的结算时间，因此从存货科目中转出。公司截至2017年9月末的存货余额较2016年末上升66.38%，系因子公司新地工程业务扩张，“建造合同形成的已完工未结算资产”大幅增长所致。
2）跌价准备的计提与转回
公司按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。报告期内，公司存货跌价准备计提的具体情况如下：
单位：万元
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如上表所示，报告期内，公司对原材料及库存商品计提了存货跌价准备，并根据可变现净值的变化情况进行了相应的转回，其计提存货跌价准备和转回呈一定波动性，主要是由于公司原材料及库存商品与原油及大宗商品的价格相关性较强，后者在报告期内呈现波动的态势。
（7）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为63,535.54万元、48,620.10万元、567,021.87万元及526,214.69万元，占总资产的比例分别为5.30%、4.27%、30.86%与26.05%。
公司报告期内被投资单位情况如下：
单位：万元
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其中，公司对Santos的会计处理过程如下：
1）确认联营公司Santos初始入账价值时遵循的原则
公司收购Santos股权后，持续关注外部环境及Santos经营状况的变化，搜集国际原油价格、天然气价格、汇率、通货膨胀率以及利率等实时市场数据，关注2016年9月OPEC内部达成的8年来的首次减产协议对原油主要消费国储备规模的影响，以及Santos在2016年12月发布的核心资产之一的GLNG的未来产量预测等信息，为确认Santos公司合并日可辨认净资产的公允价值获取了进一步的依据。
为了更准确合理地确认2016年4月30日对Santos长期股权投资的初始投资成本，公司聘请了专业咨询机构就2016年4月30日Santos公司可辨认净资产的公允价值出具了估值报告，该估值报告综合考虑了Santos主要资产性质及业务经营模式，根据Santos定期报告中披露的油气资产价值及其他资产价值，考虑上述市场因素和Santos经营状况的变化，以及油气资产价值同油价等外部参数密切相关，且大部分项目未来现金流状况能被可靠估计，估值过程采用了折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算，得出Santos 2016年4月30日可辨认净资产公允价值。
油气资产估值基础资料主要依据：预测期内现金流能可靠预测的项目基于2016财年至2053财年的财务预测，包括储量、产量、售价折扣、固定营运费用及可变营运费用占比、弃置费用、税费、资本性支出和折旧摊销等重要前提；油价预测则参考了布伦特原油期货价格，并按澳元兑美元汇率、澳元通货膨胀率、澳洲10年期政府债收益等市场信息进行调整；估值采用9%的折现率将项目预测现金流折算为项目净现值，计算基于Santos自身股价分析获得的加权平均资本成本；同时也参考了诸多国际主流投资研究机构最新研究结果对资产价值的影响。
在Santos受相关法规限制，无法向公司提供2016年1-4月财务报表的前提下，公司利用财务测算模型对Santos 2016年1-4月净利润进行了进一步测算。公司以Santos 2015年度资料和2016年一季度经营活动数据为主要基础，搜集了相关信息资料并加以整理，同时根据一定时段内市场录得的实际数据，如油价、气价、通货膨胀率和利率等，通过这些基础信息建立合理的Santos历史财务数据表格，获得比如税率、桶油运营成本、产品生产和销售成本等关键信息。通过市场第三方数据库建立Santos主要资产的模型，其中包括GLNG、PNG-LNG、库珀盆地等资产。再通过资产模型获得营业收入、产量、折旧摊销、EBITDA、EBIT、石油租赁税、矿山等相关测试结果，再将资产模型数据进行汇总，并计入财务成本、Santos总部成本等数据，获得2016年1-4月Santos基本的EBIT和净利润。
2）联营公司Santos初始入账价值的确认
公司参考专业咨询机构出具的Santos 2016年4月30日的估值报告，并依据上述会计准则规定，对联信创投2016年4月30日所持有的Santos可辨认净资产公允价值的份额进行了确认调整。按联信创投所持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为801,277,800美元，加上联信创投账面货币资金452,470美元，计算出合并日2016年4月30日被购买方联信创投可辨认净资产公允价值为801,730,270美元。新能香港支付的合并成本754,809,895美元小于合并日取得的2016年4月30日联信创投可辨认净资产公允价值份额801,730,270美元的差额为46,920,375美元，折合人民币314,455,661.21元计入公司合并报表的营业外收入。
3） 联营公司Santos 2016年及2017年1-9月投资收益的确认
2016年，公司全资子公司联信创投依据Santos2016年4月30日至12月31日期间提留（累计亏损）/收益变化情况，确认公司所享有的份额，再考虑合并日可辨认资产公允价值与账面价值之间的差额调整2016年5-6月因减值影响多计提折旧（税后）2,972,888.33美元，从而确认5-12月联信创投投资收益-35,297,197.92美元，按照2016年5-12月美元对人民币平均汇率6.7019折算，折合人民币-236,558,290.77元，计入公司合并报表对Santos所享有的投资收益。
鉴于Santos为在澳大利亚证券交易所上市的公司，根据澳交所信息披露规则，Santos 仅披露季度经营活动报告，无须披露季度财务报告。受此限制，公司无法运用Santos季度详细财务数据。因而在确认2017年1-9月公司全资子公司联信创投对Santos的投资收益时，2017年1-6月投资收益部分依据Santos 2017年半年度报告资料，而对Santos第三季度确认的投资收益主要利用所建立的财务模型系统对Santos 2017年第三季度净利润进行测算以进行确认。
2017年1-6月，公司根据Santos 2017年半年报，Santos考量了包括油价、汇率、贴现率以及生产和成本假设后，确认了税后非现金净减值损失6.89亿美元。联信创投根据Santos公告的2017年半年报中1-6月实现的净利润，按照中国境内执行的《企业会计准则》进行准则差异调整后，2017年1-6月应计对Santos的投资损失为50,954,200.00美元。
2017年第三季度，公司根据Santos 10月19日披露的《第三季度经营活动报告》数据为主要基础，搜集了市场一定时段内如油价、气价、通货膨胀率和利率等实际数据及相关信息资料并加以整理，通过这些基础信息建立了Santos 历史财务数据表格，获得比如税率、桶油运营成本、产品生产成本和销售成本等关键信息。同时，通过市场第三方数据库建立Santos 主要资产模型，其中包括GLNG、PNG-LNG、库珀盆地等资产。再通过资产模型获得营业收入、产量、折旧摊销、EBITDA、EBIT、石油租赁税、矿山等相关测试结果，并将资产模型数据进行汇总，计入财务成本、Santos 总部成本等数据，最后获得Santos 2017年第三季度基本的EBIT和净利润等核心数据。公司通过财务测算模型测算的Santos 2017年第三季度净利润为40,301,001.80美元，按照持股比例10.07%确认联信创投的投资收益为4,058,310.88美元。按照2017年1-9月美元对人民币平均汇率6.8031折算，2017年1-9月公司合并报表计入的对Santos所享有的投资收益总额为-319,038,413.29元。
（8）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为507,408.83万、511,471.76万元、513,137.67万元与512,129.89万元，占总资产的比例分别为42.31%、44.96%、27.92%与25.35%。
报告期各期末公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
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公司固定资产以机器设备、房屋建筑物及矿井设备为主，报告期内占固定资产比例不低于90%，符合煤炭及煤化工行业资本密集型的特点。报告期内公司固定资产呈稳定小幅增长趋势，主要系公司业务规模扩张所致。
（9）在建工程
报告期各期末，公司在建工程期末账面余额分别为20,706.01万元、28,302.86万元、96,317.65万元与232,795.70万元，占总资产的比例分别为1.73%、2.49%、5.24%与11.52%。报告期末在建工程账面余额较上年末增幅较大主要系按工程阶段规划，公司重要工程项目年产20万吨稳定轻烃项目2017年投入较大所致。
截至2017年9月末，公司主要在建工程明细如下表所示：
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注：生产期开拓工程是指煤炭生产所需的开拓工程，主要是煤炭掘进永久性大巷，如：运输大巷、通风大巷、行人巷等，或能为多个工作面提供服务的巷道的开拓工程。
（10）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为93,016.73万元、93,598.81万元、104,276.42万元与107,587.65万元，占总资产的比例分别为7.76%、8.23%、5.67%与5.33%。
报告期各期末公司的无形资产构成情况如下：
单位：万元
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公司无形资产以土地使用权、采矿权为主，报告期内合计占比超过95%，其中又以采矿权所占比例最大，该项采矿权系子公司新能矿业所拥有的王家塔矿井采矿权，王家塔矿井地质构造合理、煤质较好且安全性高，是公司收入的重要来源之一。
（11）长期待摊费用
各报告期期末，公司长期待摊费用余额分别为26,584.75万元、32,028.66万元、34,846.38与33,283.82万元，占总资产的比例分别为2.22%、2.82%、1.90%与1.65%。
截至2017年9月末，发行人长期待摊费用明细情况如下表：
单位：万元
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(下转19版)
