北京金一文化发展股份有限公司关于部分限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-045

北京金一文化发展股份有限公司关于部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解除限售股份的数量为69,499,393股，占公司总股本的8.33%。

2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为2018年1月31日。

一、 公司已发行股份情况及本次申请解除限售股份来源情况

(一) 首次公开发行人民币普通股（A股）

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]48号)核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，发行后总股本为16,725万股，公司股票于2014年1月27日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。

(二) 发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号）核准，公司向浙江越王珠宝有限公司股东发行股份共计34,564,600股购买相关资产并非公开发行14,197,400股新股募集发行股份购买资产的配套资金。上述股份中34,564,600股于2015年3月20日上市，14,197,400股于2015年3月31日上市。该交易完成后，公司总股本为21,601.20万股。

(三) 2015年半年度权益分派

公司于2015年8月25日召开的第二届董事会第四十四次会议，2015年9月22日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本21,601.20万股为基数，进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增20股，转增后公司总股本增加至64,803.6万股，以上转增股本事宜已于2015年9月30日实施完毕。

(四) 发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司等四家公司股权

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号）核准，公司向黄奕彬等发行股份共计125,208,763股购买相关资产并非公开发行61,473,391股新股募集发行股份购买资产的配套资金。上述股份中125,208,763股于2017年10月24日上市，125,208,763股于2017年12月22日上市，交易完成后，公司总股本为834,718,154股。

截至本公告出具日，公司总股本为834,718,154股。其中，无限售流通股的股份数量为403,270,002股，占公司总股本的48.31%，限售流通股（或非流通股）的股份数量为431,448,152股，占公司总股本的51.69%。

本次解除限售股份来源于公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）、公司实际控制人钟葱首次公开发行取得股份（含转增股本）解除限售之后追加限售的股份。

二、 申请解除股份限售的股东所作出的承诺及其履行情况

(一) 承诺内容

1、 招股说明书中做出的承诺

（1） 股份限售承诺

上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：

“自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。”

钟葱承诺：

“自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过50%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。”

（2） 稳定股价承诺

上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱承诺：

“如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件：1）、启动股价稳定措施的具体条件a预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；b启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；2）、稳定股价的具体措施，当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：a在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，公司董事会在5个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产；b在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为2,000万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。c控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司/本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本公司/本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的3个交易日后，本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为1,000万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。公司董事、高级管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。d法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。3）、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：a公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。b如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。c如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。d上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。”

（3） 股份减持承诺

上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：

“1）该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%；3）该公司在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；4）金一文化股票上市后6个月内如金一文化股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长6个月；5）上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；2）如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的金一文化股份在6个月内不得减持；3）如果因该公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。”

钟葱承诺：

“1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4）本人在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；5）金一文化上市后6个月内如金一文化股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长6个月；6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。钟葱同时承诺：1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；2）如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的金一文化股份在6个月内不得减持；3）如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。”

2、 上市公告书中所作出的承诺：

相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中一致。

3、 法定承诺和其他承诺：

（1） 法定承诺

相关股东作出的法定承诺与《首次公开发行股票招股说明书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2014年重大资产重组）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2016年重大资产重组）中作出的承诺一致。

（2） 其他承诺

碧空龙翔在2017年初解除首次公开发行股票限售时做出如下承诺：

“本公司将严格履行本公司在北京金一文化发展股份有限公司首次公开行股票招股说明书中所做关于股份减持的承诺，自愿在首发限售期（36个月）届满后的6个月内（即自2017年1月27日至2017年7月26日），减持金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%，并承诺将剩余部分股份在上述承诺期内不减持（如遇金一文化送股、转增股本或增发股份，上述股份数以变动后的股本总数重新计算）。6个月期限届满后，本公司仍继续遵守本公司在金一文化首次公开行股票招股说明书中所做关于股份减持的承诺。上述为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

(二) 本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

(三) 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司未对其进行担保。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

(一) 本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月31日。

(二) 本次申请解除限售股份的总数为69,499,393股，占公司总股本的8.33%。

(三) 本次申请解除限售股份的股东共2名。

(四) 本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：

■

备注：

1、 钟葱共持有限售股份99,063,649股，其中，持有公司首次发行股票解除限售后追加限售的股份25,299,393股，持有参与公司2014年重大资产重组募集配套资金认购取得的股份9,228,585股，持有参与公司2017年重大资产重组募集配套资金认购取得的股份6,210,237股，持有高管锁定股58,325,434股。钟葱为公司实际控制人、公司董事长，根据相关规定及钟葱做出的承诺，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后的六个月内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的50%。钟葱本次解除限售的股份上市流通需遵守董事、高级管理人员相关股份锁定规则及其作出的承诺。

2、 碧空龙翔持有首次公开发行的股份153,705,105股（含权益分派后转增的股份），碧空龙翔于2017年1月解除上述限售股份153,705,105股，根据其在《招股说明书》做出的股份减持承诺，碧空龙翔追加限售股份44,200,000股。根据减持承诺，本期碧空龙翔可解除限售股份的数量为44,200,000股，碧空龙翔取得的首次公开发行的股份中处于限售状态的股份已全部解除限售。

3、 钟葱持有首次公开发行的股份90,102,993股（含权益分派后转增的股份），钟葱于2017年1月解除上述限售股份90,102,993股，根据其在《招股说明书》做出的股份减持承诺，钟葱追加限售61,260,000股；根据减持承诺，钟葱于2017年8月解除限售35,960,607股。本期钟葱可解除限售股份的数量为25,299,393股，钟葱取得的首次公开发行的股份中处于限售状态的股份已全部解除限售。

四、 其他说明

本次限售股份解除限售是公司控股股东碧空龙翔、公司实际控制人钟葱对该限售股份限售期到期的例行信息披露，并不代表其对该等股份的减持计划。钟葱先生作为公司实际控制人、董事长，仍一如既往对公司未来发展充满信心，不断完善公司治理，提升公司运营效率，推动公司发展战略的有效落地，进一步巩固公司在行业的领先地位，为全体股东创造价值。

五、 备查文件

1、 限售股份上市流通申请书；

2、 限售股份上市流通申请表；

3、 股份结构表和限售股份明细表；

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月30日