深圳香江控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2018-014

深圳香江控股股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年1月30日

(二) 股东大会召开的地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次临时股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，由公司董事、总经理修山城先生主持会议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席7人，董事长翟美卿女士、独立董事王咏梅女士、谢家伟女士因出差在外，未能现场出席本次临时股东大会；

2、 公司在任监事4人，出席4人；

3、 董事会秘书现场出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.01议案名称：交易对方及标的资产

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：标的资产的价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

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2.03议案名称：交易对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：本次交易前，天津三公司滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：业绩承诺

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：过渡期损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于〈深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于同意公司签署相关协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考财务报表的审阅报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于重大现金购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、 本次临时股东大会议案1-9、12-16涉及关联股东回避表决，回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司。

2、 本次临时股东大会特别决议议案：1-15，议案需经出席本次股东大会的股东所持有的表决权的2/3以上审议通过方可生效。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

律师：熊洁和陈拙

2、 律师鉴证结论意见：

本次临时股东大会由北京国枫（深圳）律师事务所熊洁律师和陈拙律师出具法律意见书。根据法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

深圳香江控股股份有限公司

2018年1月31日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018—015号

深圳香江控股股份有限公司

关于成立香江云创业投资基金及签署

有限合伙协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●目前成立香江云创业投资基金尚处于协议签订阶段，后续公司还需依法申请设立基金有限合伙企业，香江云创业投资基金的设立还需取得相关部门的批准。

●本次拟成立的创业投资基金目前处于协议签订及募集资金的前期筹备阶段，目前暂未确定具体的投资项目。

●本次拟成立的创业投资基金普通合伙人为深圳市香江富汇基金管理有限公司（以下简称“香江富汇”），香江富汇目前的管理规模约为11亿元，目前尚无投资人工智能等高新技术产业领域的相关经验，香江富汇将不断完善相关领域的投资管理团队，聘请相关领域的专家顾问团队，以更好地做好相关领域的投资管理工作。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：1、有关本次各方投资共同成立创业投资基金尚需得到相关部门的批准，创业投资基金的成立由于审核流程、投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等方面存在不确定性；2、同时本次拟成立的创业投资基金合伙人的具体权利义务将根据《有限合伙协议》来确定。上市公司作为创业投资基金的有限合伙人（LP）,若合伙企业出现亏损，则上市公司需以认缴出资额为限承担亏损责任。敬请广大投资者注意投资风险。

●本次拟成立的创业投资基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。公司将根据相关信息披露规定，就后续本次交易事项的后续安排发布临时公告，同时将本次交易事项的进展情况在定期报告中予以披露。

一、 关联交易概述

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2018年1月30日与香江富汇、广州南沙产业投资基金管理有限公司（以下简称“南沙产投基金”）、吴惠珍相关各方签署了有限合伙协议，公司以自有资金6,500万元人民币认购有限合伙份额。

由于本次交易事项的有限合伙人（LP）香江控股及普通合伙人（GP）香江富汇的实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士。本次交易事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人（即“香江富汇”）的关联交易总金额为26,500万元，约占上市公司最近一期经审计净资产5.42%。（其中20,000万元已履行股东大会决议程序）

公司于2018年1月30日召开第八届董事会第十七次会议审议并通过《关于成立香江云创业投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、范菲女生回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方及其他投资主体的基本情况介绍

（一） 关联关系介绍及关联人基本情况

普通合伙人（GP）

1、 名称：深圳市香江富汇基金管理有限公司

2、 企业类型：有限责任公司

3、 成立日期：2015年6月19日

4、 经营场所： 深圳市福田区卓越世纪中心1号楼34层

5、 投资人或执行事务合伙人：深圳市前海香江金融控股集团有限公司

6、 经营范围：受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

7、 关联关系说明：香江富汇与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

■

8、最近一期主要财务数据：截止2017年9月30日，香江富汇的资产总额为10,373,180.25元，资产净额为9,532,289.23元，营业收入为0元，净利润为-467,710.77元。（以上各项财务数据未经过审计。）

9、关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面保持独立性。

（二）其他投资方基本情况

有限合伙人(LP1)

1、名称：广州南沙产业投资基金管理有限公司

2、 企业类型：有限责任公司

3、 法定代表人：丁海

4、 注册资本：20,408.2万人民币

5、 成立日期：2015年6月3日

6、 经营场所：广州市南沙区海滨路171号12楼D单元

7、 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、 关联关系说明：南沙产投基金与公司不存在关联关系。

有限合伙人(LP2)

1、 名称：吴惠珍

2、 关联关系说明：吴惠珍女士与公司不存在关联关系。

三、 关联交易标的基本情况

（一）名称：广州市香江云创业投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）

（二）组织形式：根据《合伙企业法》注册成立的有限合伙企业

（三）合伙人构成

合伙人共4个，由香江富汇担任普通合伙人；由香江控股、南沙产投基金及吴惠珍担任有限合伙人。

（四）经营期限：有限合伙的经营期限期为自基金营业执照签发之日起8年，经营期限届满前6个月，经普通合伙人提议并经合伙人会议表决，可以延长基金的经营期限，但延长的经营期限不得超过1年。

（五）投资期：自合伙人首期出资到位之日起4年。经合伙人会议通过可延长。

（六）退出期：为投资期（包括延长后的投资期）届满之日起4年。经合伙人会议通过后，可延长退出期。退出期内企业不得再进行对外投资。

（七）经营范围：股权投资，创业投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（最终以工商登记为准）。

（八）各方认缴金额和占规模比例：

1、普通合伙人：香江富汇（GP）

认缴金额：人民币500万元

占总规模比例：5%

2、有限合伙人：南沙产投基金（LP1）

认缴金额：人民币2000万元

占总规模比例：20%

3、有限合伙人：香江控股（LP2）

认缴金额：人民币6500万元

占总规模比例：65%

4、 有限合伙人：吴惠珍（LP3）

认缴金额：人民币1000万元

占总规模比例：10%

四、 有限合伙协议主要条款

各合伙人签署的有限合伙协议主要内容如下：

（一）目的和投资领域

有限合伙的目的是充分发挥地方创业投资基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。

投资领域：人工智能、大数据、云计算、物联网、智能制造、智能装备等细分领域，其他高新技术等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。且投资于广州市南沙区内项目的投资额原则上不低于南沙创投引导基金在合伙企业的出资额与在本合伙企业的实际募资规模的30%的孰高者。

（二） 出资方式

普通合伙人有权自行安排出资进度、确定募集期限并制作书面缴付出资通知。各合伙人应当根据普通合伙人书面缴付出资通知，履行实缴出资义务。全部认缴出资额应在本合伙企业成立之后十五个工作日内缴清，出资时间不得晚于2018年6月30日。

（三）合伙费用

基金的合伙费用包括：基金自身开销、管理费及投资项目费用。

基金应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出，包括开办费、股权交易费用、变更登记、工商年检及各项行政性收费等、所有为维护基金利益而发生的法律、税收、会计、审计、评估及其他第三方费用、合伙人会议及投资决策委员会会议会务费用、基金自身的文件或账册的制作及印刷费用、管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等相关税费、基金终止时的清算费用、托管银行的托管费用以及经合伙人会议审议通过的应由基金支付的其他费用。

（四）管理费

作为普通合伙人管理基金及执行合伙事务的报酬，各方同意，基金在存续期内应按照下列约定向普通合伙人支付管理费，除基金存续期内的其他期间（包括但不限于清算期间等）不支付管理费：

1.管理费的计算公式

基金投资期内，管理费的计算基数为基金的实缴出资额，管理费=基金的总实缴出资额×2%/年（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）；基金退出期内，管理费的计算基数为进入退出期时基金尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后基金对该等已投资项目须投入的后续投资成本，下称“投资成本”），管理费=投资成本×2%/年（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）；基金在延长的退出期内不计算管理费。

2.管理费的支付方式

管理费的支付每年分两次，即，基金应于每年的1月1日和7月1日（遇法定节假日则支付日提前至此前最近的工作日）（“支付日”）向普通合伙人分别支付上半年和下半年的管理费。基金应在本基金首期出资到达基金的托管账户后第十（10）个工作日之前向普通合伙人首次支付管理费（“首期管理费”），首期管理费的金额=（基金设立时的总实缴出资额）×（自基金设立之日起至基金设立之日所在半年度的最后一日的总天数÷365天）×2%。

3.在计算投资期的管理费时，应按该期间基金的总实缴出资额为基础计算该计算期间的管理费。基金的总认缴出资额在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间管理费的影响，并应在下一期间计算的管理费中予以增减。

4.如果对普通合伙人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支给普通合伙人的相关半年期管理费应根据普通合伙人该半年期内实际管理的天数进行折算，并向基金退回折算后应退还的部分。

（五）投资项目费用

基金为进行项目投资或退出而发生的法律、会计、审计、投资项目公司托管等无法由普通合伙人向基金提供专业服务的相关费用（“投资项目费用”），应由基金承担，但普通合伙人为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理提供的一般性支持和服务的费用，包括但不限于差旅费、接待费等费用，以及基金最终未实现投资的投资项目相关费用应在普通合伙人的管理费中列支。基金实际支出的投资项目费用以基金总认缴出资额的1%为限，超出部分从普通合伙人收取的管理费和普通合伙人的分红中列支；虽有上述约定，但经与投资项目公司协商确定，上述费用能够由投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使投资项目公司承担。

（六）基金费用承担和监管

各方确认，除上述限额内的基金自身开销、管理费和限额内的投资项目费用外，基金不承担其他任何费用。除法律法规另有规定外，基金费用均通过本基金依据《资金保管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。

（七）收益分配

基金收到的项目投资收入与临时投资收入（合称“投资收入”）、逾期出资滞纳金、违约金、赔偿金及其他应归属于基金的收入（统称“可分配收入”）应按照如下约定分配：

1、 投资收入的分配：

（1）基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、合伙费用及其他费用后的可分配部分不再用于项目投资，在满足本协议约定的分配条件后进行分配。基金应将投资可分配收入分配给所有合伙人。

（2）投资可分配收入中，按下列原则和顺序进行分配：

a.首先，投资可分配收入首先按照实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人收到的累积分配数额达到各合伙人实缴出资额的100%；

b.若有剩余，余额的80%将在全体合伙人之间依照其各自实际出资比例分配，20%分配给普通合伙人；

c.本企业可分配收入的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权及合伙人共同认可的其他形式进行。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算：

d.在基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将基金的投资变现，避免以非现金方式分配；但如无法变现或根据普通合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，再以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前二十个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，应由投资决策委员会决定聘请的独立第三方进行评估从而确定其价值。

e.基金分配非现金时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

2、来源于违约金、赔偿金和收取的逾期出资滞纳金的可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资滞纳金。

3、可分配收入的分配方案由执行事务合伙人制定并交由基金合伙人会议通过。

（八） 亏损分担

1、如因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议约定勤勉尽责的履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为），导致本基金亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。

2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损有限合伙人以其认缴出资额承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

3、本企业不得对外举债。企业债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等内部经营性应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款等举债。该等债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人以其认缴出资额承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（九）投资决策委员会的席位和表决

投资决策委员会由普通合伙人组建。投资决策委员会成员总数为7名，其中普通合伙人委派4名，同时邀请1名专家、2名有限合伙人代表担任委员（其中南沙创投引导基金分别委派2名代表担任投资决策委员会委员）。外部专家由普通合伙人指定。投资决策委员会主席由普通合伙人从委员指定担任。

投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。

执行事务合伙人拟提交投资决策委员会的任何议案或根据本协议拟提交合伙人会议的相关投资议案均应在提交投资决策委员会表决之前五（5）个工作日提交给南沙创投引导基金委派委员作合规性审查，南沙创投引导基金委派委员有权就该等议案是否存在违法、违规或偏离政策导向情况进行审核，并有权在有证据证明相关议案不符合上述约定的情况下否决该等议案，被南沙创投引导基金委派委员否决的议案无需再提交表决，亦不得施行。

涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。

累计两（2）次未通过投委会的项目，投委会不再受理。

普通合伙人应根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触。

（十）投资委员会的职能包括：

1、对拟投资项目、投资方案、投资策略进行审议，及所涉事项的投资分析和跟踪监测；

2、已投项目的重要投后管理、投资权益变现及退出方案；

3、本协议和合伙人会议授予的其他职权。

（十一）投资决策委员会的召开

投资决策委员会采用定期或不定期会议的议事制度，会议由投资决策委员会主席召集并主持，投资决策委员会主席不能或不履行职务时，由投资决策委员会半数以上委员共同推举1名委员召集主持。

召集人应于会议召开前5个工作日通知投资委员会全体成员。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议或通讯表决等委员能充分表达意见的方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。投资决策委员会会议在采取以上方式召开会议后，可以采取以会签方式做出投资决策委员会议决议。

（十二）投资管理

1、除用于支付合伙费用外，合伙人缴付的出资应用于依据协议约定而进行的投资。

2、除协议另有约定外，依据协议组建的投资决策委员会应依照协议约定对基金投资业务决策履行职责。

3、关于投资后对被投资企业的持续监控：由普通合伙人委派一名以上人员持续关注被投资企业及其对外投资标的重大事项（包括但不限于董事会、股东会或股东大会的召开及审议事项等）并持续关注被投资企业的财务状况以及是否存在违反与本合伙企业之间投资协议的约定的情形并及时反馈给普通合伙人知悉。

4、投资风险防范措施：本合伙企业的投资决策需要严格按照本协议的约定履行相应决策程序，在决策时，应当参考由普通合伙人委派的一名以上专业人员对被投资企业尽职调查，并在拟定投资协议时尽量保护本基金的利益。

5、投资退出：按照市场化运作方式，通过上市公司并购退出、首次公开发行、挂牌新三板、股份回购等可能方式退出。

6、关于所投资标的担保措施、举债及担保限制的约定：本合伙企业在投资时应当尽量与被投资企及其对外投资标的及/或其控制股东或实际控制人达成关于被投资企业进行对外担保、重大举债等事项时应当取得本基金或本基金委派董事的同意的约定。

（十三）资本账户

基金内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。每一个合伙人的资本账户余额应于每年末的最后一日根据当期的变化情况进行调整：

1、 下列项目应记为资本账户的增项：

（1）基金的收益中该合伙人应得的份额；及

（2） 该合伙人缴付的实缴出资额。

2、 下列项目应记为资本账户的减项：

（1）已支付给该合伙人的现金或非现金的价值；

（2）该合伙人所分担的亏损。

（十四）基金退出

1、有限合伙人退伙

（1）除本协议另有约定外，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资，有限合伙人可依本协议约定转让其持有的基金权益从而退出基金。

（2）有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：

a.经合伙人会议同意退伙；

b.法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；

c.有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；

d.作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

e.有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；

f.有限合伙人严重违反本协议约定的义务；

g.南沙创投引导基金行使本协议权利要求退伙的；

h.《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。

（3）若出现被认定为违约合伙人的情形，经合伙人会议通过，可在违约发生后将该违约合伙人除名。违约合伙人被除名的，除其已经获取的收益分配外，无权继续按照本协议获取收益分配。

基金将被除名违约合伙人实缴出资扣除其应当缴纳的合伙费用以及滞纳金、违约金之后返还给该被除名违约合伙人，被除名时，基金存在亏损的，还应根据其认缴比例扣除其应承担的亏损金额。

被除名违约合伙人实际出资不足以缴纳其应缴纳的合伙费用、滞纳金及违约金的，普通合伙人有权以基金名义要求其支付。被除名违约合伙人缴纳的滞纳金、违约金作为基金收益按照协议的规定进行分配。

（4）有限合伙人依上述约定退伙时，基金不应因此解散。

2、普通合伙人退伙

（1）除非本协议另有明确约定，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的基金权益，也不得采取任何行动解散或终止。

（2）当然退伙：

a.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

b.持有的全部基金权益被法院强制执行；

c.发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

（3）除名退伙

如普通合伙人在执行合伙事务时有下列不正当行为：

a.因其行为致使其自身或基金被吊销营业执照；

b.致使基金受到其他重大行政处罚以致无法继续营业；

c.因故意或重大过失导致基金受到重大经济损失或承担基金无力偿还或解决的重大债务、责任；

d.其他违反本协议、《合伙企业法》和相关法律法规的规定，造成基金的损失超过合伙人总实缴出资额20%的行为。

e.经合伙人会议通过，可以书面决定方式将普通合伙人除名。在此情况下，如基金未能同时安排他人担任新的普通合伙人，则基金即应终止，进入清算程序。

（4）更换普通合伙人应履行如下程序：

a.合伙人会议在决定将普通合伙人除名的同时做出接纳新的普通合伙人的决定；

b.新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

c.自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出基金，停止执行基金合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接基金合伙事务。

（5）被除名的普通合伙人仍有权获得其被除名之前因管理基金合伙事务而应获得的报酬及应分配的收益；如基金在除名普通合伙人的同时接纳了新的普通合伙人，普通合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的普通合伙人转让其获得上述报酬和分配的权益。

（6）普通合伙人以上述约定退伙时，除非基金立即接纳了新的普通合伙人，否则基金进入清算程序。

3、南沙创投引导基金的退出权

尽管有前述规定，各方确认如果出现下述（1）-（4）任一情况，南沙创投引导基金届时有权要求退伙，且不受上述有限合伙人转让权益或者退伙条款中限制性约定的约束，并且不承担任何法律责任；在该等情况下，普通合伙人应当分别与南沙创投引导基金协商实际可行且合理的退出方案。届时，其他合伙人应一致同意南沙创投引导基金从本基金退伙或者同意南沙创投引导基金将其在本基金的权益转让，并在、南沙创投引导基金退伙的情形下同意由本基金将、南沙创投引导基金的实缴出资额分别返还南沙创投引导基金（为避免疑问，在该等情况下，有限合伙人不承担向南沙创投引导基金返还实缴出资额的责任），并且应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保南沙创投引导基金的上述权利：

（1）在本协议签署之日起满一年，本基金仍未按照规定程序和时间完成相关工商登记的设立手续的；

（2）南沙创投引导基金出资资金拨付基金账户超过一年，基金仍未实际对外投资项目的；

（3）基金未按照本合伙协议或其他约束性文件之约定投资的；

（4）基金运营有违法违规行为并被依法查处的。

（5）除非南沙创投引导基金书面同意，否则，其他合伙人不得早于南沙创投引导基金退出本基金。

（十五）合伙人会议

1.年度会议：由普通合伙人召集，并应提前十日向全体合伙人发出会议通知，临时会议的召集人应提前五日向全体合伙人发出会议通知。

2.临时会议：合伙人会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议等全体参会合伙人均可有效充分表达意见和获取信息的一种或几种方式参加并表决。对于属于普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到协议约定的合伙人会议决议所需表决数的，各合伙人书面同意文件作为一个整体与合伙人会议决议具有同等法律效力。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投弃权票。

3、合伙人会议职权

（1）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所和组织形式；

（2）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利，关于投资决策委员会决策权限范围内的事项除外；

（3）修改合伙企业的合伙协议；

（4）有限合伙人的入伙或退伙（如有限合伙人严重违反合伙协议，则该当事合伙人须回避）；

（5）普通合伙人的入伙和退伙；

（6）合伙人增加或减少对本企业的出资；

（7）本企业存续期限的宽限延长和调整本企业的投资期或退出期；

（8）决定本合伙企业的利润分配方案；

（9）涉及到合伙人的与本基金的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避）；

（10）批准合伙企业的清算报告；

（11）本企业进行分配、退伙或清算时，选择对本企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；

（12）选聘或解聘为基金提供审计服务的会计师事务所；

（13）聘请或更换募集账户监督银行、托管银行；

（14）核心成员变更；

（15）对违约合伙人进行处罚；

（16）确定后续认缴合伙人的权利义务；

（17）有限合伙人权益转让；

（18）对合伙企业投资项目的风险处置方案；

（19）评估基金管理公司的业绩表现；

（20）合伙企业的终止或解散；

（21）决定合伙企业委托管理机构和投委会议事规则；

（22）调整本协议约定的合伙人退伙时的财产退还方案；

（23）根据本协议的约定将合伙人从合伙企业除名；

（24）相关法律法规规定和本协议约定需由合伙人大会表决的其他事项。

上述事项已经在本协议中作出约定的，无需由合伙人大会另行表决决定。对本协议约定的上述事项进行修改、调整的，由合伙人大会表决决定。

4、合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权，代表过半数有表决权的合伙人参与的会议方为有效会议。除法律法规另有规定或者本协议另有约定外，上述第(1)、（2）、(3)、（5）项须经出席会议的合伙人一致同意，其他事项须经出席会议的合伙人所持表决权的三分之二以上（含本数）同意。基金每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”）。经普通合伙人、或经合计持有三分之一以上实缴出资额的有限合伙人召集，基金可召开合伙人临时会议（“临时会议”，与“年度会议”统称“合伙人会议”）。

5、合伙人会议由普通合伙人主持，但经合计持有三分之一以上实缴出资额的有限合伙人召集的合伙人会议，由有限合伙人推举的代表主持。

（十六）权益转让

1、有限合伙人权益转让

有限合伙人可以根据本协议的约定将其持有的基金权益转让或出售（统称“转让”）。如果有限合伙人（“转让方”）欲将其拥有的基金权益转让或出售给任何第三方（“拟受让方”），转让方应完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，否则可能导致该转让方为被认定为违约合伙人并承担违约责任。

（1）转让方申请转让其持有的全部或部分基金权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

a.权益转让不会导致基金违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致基金的经营活动受到额外的限制；

b.权益转让在任何情况下均不会被视为规避合格投资者标准募集以财产份额或其收益权为投资标的的产品，亦不会被视为将财产份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准；权益转让后，转让方（部分转让的情况下）及拟受让方仍均满足合格投资者标准；

c.权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于100万元；

d.拟受让方已提交关于其同意受本协议约束及承继转让方全部义务的承诺函；

e.转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的基金所发生的所有费用；

f.在转让方尚未完全缴付认缴出资额且仅转让其持有的部分基金权益的情况下，转让方应同比例转让其认缴及实缴出资额。即转让方拟转让的基金权益上所对应的认缴出资额及实缴出资额的比例应与转让前转让方所持有的认缴出资额与实缴出资额的比例相同。

（2）若合伙人会议认为拟议中的转让符合基金的最大利益，则可决定放弃上述所列第（c）-(d）项规定的一项或数项条件，认可该项有关基金权益转让的申请为“有效申请”，该等放弃和认可需经出席合伙人会议的合伙人所持表决权的三分之二以上（含本数））审议通过。

（3）在符合上述第（1）至（2）项约定的条件下，转让方应首先向普通合伙人发出一份书面通知（“转让通知”），普通合伙人在收到转让通知之日起2个工作日内通知其他合伙人，其他合伙人（包括普通合伙人）享有全部或部分拟转让权益的优先受让权（“优先受让权”），两个以上合伙人主张行使优先受让权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先受让权。其他合伙人在收到通知之日起5个工作日内不行使优先受让权的，普通合伙人有权安排其他第三方在有效申请提出之日起15个工作日内受让，无其他第三方的，有限合伙人可以向原拟受让方转让。

为避免疑问，有限合伙人向其关联人转让基金权益时，其他合伙人不享有上述优先受让权。

（4）依据上述第 (1)至(3)项约定受让基金权益的当事方（“受让方”），签署本协议附件三所列格式和内容的确认函（“受让确认函”），并经合伙人会议认定后成为基金的“有限合伙人”，普通合伙人应在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理相应的企业变更登记手续。

2、 普通合伙人的权益转让

（1）除依照本协议之明确约定进行的转让，或全体合伙人一致同意，普通合伙人不应以其他任何方式转让其拥有的基金权益。

（2）若出现以下情形，为使基金继续存续确需转让普通合伙人持有的基金权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议做出决议，普通合伙人方可转让其持有的基金权益，否则基金进入清算程序：

a.普通合伙人依据本协议约定或相关法律规定的当然退伙，并且合伙人会议决定接纳新的普通合伙人；和/或

b.合伙人会议依据本协议约定将普通合伙人除名并决定接纳新的普通合伙人。

3、 出质

普通合伙人持有的基金权益不得出质。有限合伙人经普通合伙人确认可以将其持有的基金权益出质。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

成立香江云创业投资基金，有利于上市公司产业经营与资本运营协同发展，有利于进一步支持公司与微软中国、广州南沙开发区投资贸易促进局共建的“微软云暨移动应用孵化平台”，为初创企业提供资金支持。本次关联交易将有利于引入市场化资本和外部资源，充分发挥地方政府创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，寻求良好的投资机会。本次关联交易符合公司的长期发展需求，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

六、 本次关联交易履行的审议程序

1、公司于2018年1月30日召开第八届董事会第十七次会议审议并通过《关于成立香江云创业投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、范菲女士回避表决。

2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易事项发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

七、 风险提示

1、有关本次各方投资共同成立创业投资基金尚需得到相关部门的批准，投资基金的成立由于审核流程、投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等方面存在不确定性；

2、如果不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后关联，将面临投资失败的风险；

3、存在着因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险；

4、本次拟成立的创业投资基金合伙人的具体权利义务将根据《有限合伙协议》来确定，上市公司作为创业投资基金的有限合伙人（LP）,若合伙企业出现亏损，则上市公司需以出资额为限承担亏损责任。

基金管理人将时刻关注国家政策和市场环境的变化，派出专业团队对投资项目进行前期调研与论证，并根据需要聘请专业顾问对项目进行调研与分析，提供多种交易方案，选择最佳方案进行投资。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日