中德证券有限责任公司
关于上海新通联包装股份有限公司
2017年度持续督导工作现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为上海新通联包装股份有限公司（以下简称“新通联”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，于2018年1月9日至1月18日对新通联2016年12月27日以来的有关情况进行了现场检查。现将检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中德证券有限责任公司

（二）保荐代表人

毛传武、田文涛

（三）现场检查人员、日程安排

本次现场检查时间为 2018年 1月 9日至1月18日（包含公司准备资料时间），现场检查人员为田文涛、黄雅琼、张毅。

（四）现场检查方案及内容

保荐机构通过查阅相关文件资料、与公司管理层访谈和对募投项目进行实地考察等方式对新通联的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召集、召开及表决程序是否合法合规。

经核查，保荐机构认为，公司章程及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行；公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律、法规及上海证券交易所的相关业务规则履行职责；公司内审部人员编制尚不符合公司制度规定，公司已于近期进行人员安排，除此之外，公司内部机构设置合理，内部控制制度得到了有效执行；历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为，公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

由于市场环境不及预期等原因，2016年8月18日公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，终止实施“绿色重型包装材料建设项目”。2016年9月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，终止实施“绿色重型包装材料建设项目”。2017年10月27日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，减资手续履行后，相应的募集资金将从子公司募集资金账户退还至公司募集资金专项账户内。

保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，访谈了公司管理层，并赴现场查看了募集资金使用主体的建设、经营情况。

经核查，保荐机构认为：1、公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用、委托理财等情形；2、公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；3、公司终止实施募集资金投资项目“绿色重型包装材料建设项目”事项已经公司董事会和股东大会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。本次终止实施部分募集资金投资项目不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

保荐机构将督促公司在审慎考核市场调研以及潜在客户需求分析的基础上积极筹划新的募集资金投资项目，并督促公司根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易和对外投资的相关文件，并与相关人员沟通。

经核查，保荐机构认为，公司本期内发生的关联交易及对外投资行为均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及股东利益的情形。经核查，截至现场检查之日，公司不存在对外担保，亦不存在违规担保的情形。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的定期报告以及访谈财务总监等高级管理人员，对公司的经营状况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、根据公司已披露的2017年三季报，公司2017年1-9月营业收入同比增长20.35%，归属于上市公司股东的净利润同比下降28.69%，主要原因为受上游纸、木等原材料价格上涨因素影响；

2、已订立的重大采购和销售合同严格按照协议约定执行；

3、经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；

4、公司产品的行业发展前景广阔，行业经营环境、宏观经济政策和法律法规未发生不利变化，公司产品核心竞争力未发生重大变化。

（七）保荐机构认为其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、公司内审部人员编制尚不符合公司制度规定，公司应尽快安排人员。

2、公司终止实施募集资金投资项目“绿色重型包装材料建设项目”后，将原计划投入该项目的剩余募集资金5,632.70万元及其利息继续存放于募集资金专户进行管理；减资后，相应的募集资金将从子公司募集资金账户退还至公司募集资金专项账户内。提请公司继续积极筹划新的募集资金投资项目，审慎地进行项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现新通联存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，新通联积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构中德证券认为：2016年12月27日以来，除公司内审部人员编制尚不符合公司制度规定之外，新通联在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、财务、资产、人员、机构等方面保持独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或使用募集资金的情形；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、产品的行业发展前景未发生重大变化。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

特此报告。

保荐代表人：_________________

田文涛

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毛传武

中德证券有限责任公司

2018年 １月 ２５日