顾家家居股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-007

顾家家居股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二次会议。公司于2018年1月23日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于投资建设华中（黄冈）基地项目的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于投资建设华中（黄冈）基地项目的公告》。

（二）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：603816证券简称：顾家家居公告编号：2018-008

顾家家居股份有限公司

关于投资建设华中（黄冈）基地

项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：顾家家居华中（黄冈）基地项目

●投资金额：预计总投资不超过15.1亿元人民币

●特别风险提示：

1、履行程序风险：按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司三会议事规则等相关规定和要求，华中（黄冈）基地项目经董事会审议批准后需提交股东大会审议批准。

2、竞拍土地风险：本项目建设的土地需采取招拍挂方式，土地的取得存在不确定性。

3、建设审批流程风险：本项目立项及建设需取得相关政府部门的审批，存在一定的不确定性。

4、市场风险：本项目投产后，公司产能将大幅提升，尽管公司在营销网络建设、市场拓展、品牌建设、研发设计与人才储备等方面做了一定的准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的产品销售风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）基于扩大产能，满足其在华中地区实现家居全品类扩张和延伸的需求，于2018年1月30日与黄冈市人民政府在浙江杭州以书面方式签署《工业项目投资合同》，拟使用自筹资金不超过15.1亿元人民币投资建设“顾家家居华中（黄冈）基地年产60万标准套软体及400万方定制家居产品项目”（以下简称“华中（黄冈）基地项目”或“本项目”）。

顾家家居拟使用自筹资金设立全资子公司“顾家家居黄冈制造有限公司”（以下简称“黄冈制造”，最终以工商行政管理机关核准为准），作为华中（黄冈）基地项目的实施主体。

（二）董事会审议情况

本项目已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，根据《公司章程》及公司三会议事规则的相关规定，本项目尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）本项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

投资协议主体名称：黄冈市人民政府

三、投资标的的基本情况

（一）华中（黄冈）基地项目

1、项目实施主体：黄冈制造

2、投资方案：本项目拟在湖北省武汉经济开发区黄冈产业园区建设软体家具、定制家具的生产基地，包括新建生产车间、 检测车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备等。项目总投资额为不超过15.1亿元人民币，其中土地购置成本5,600.00万元，占比约3.7%；生产车间、检测车间及仓库设施等建筑工程92,402.20万元，占比61.4%；生产、检测、办公及配套等设备27,000.00万元，占比17.9%；铺底流动资金为25,553.86万元，占比17.0%。

3、投资进度、项目建设期：本项目用地约500亩，预计于2018年7月底前开工，预计在2019年年底前竣工并投产，在2022年底前达纲，达纲时预计实现年产能60万标准套软体家具及400万方定制家居产品，实现年营业收入约30亿元。

4、可行性分析：

随着经济的发展以及居民收入水平的提高，家具消费量呈逐年上升趋势。根据国家统计局发布的数据显示，2012年至2016年我国家具行业的主营收入复合年均增长率达12%，利润复合年均增长率为11.7%，2016年中国家具行业规模以上企业主营业务收入8559.46 亿元，同比增长8.57%。受房地产去库存的政策和旧房改造需求的影响，国内家具行业呈持续增长，需求在未来 3-5 年内呈稳步上升趋势。

顾家家居产品远销世界120余个国家和地区，在国内外拥有3000多家门店，积累了大量优质的经销商及店面资源。同时，公司在设计研发、制造工艺、品牌等方面的实力也为扩产产能的消化奠定了坚实的基础。

经估算，本项目正常年营业收入约300,000.00万元，税后内部收益率达到18.23%，税后财务净现值（折现率为12%）为37,335.45万元，静态投资回收期（含建设期）为5.99年。

本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，在技术、生产、市场营销等方面具备了可行性，经济及社会效益明显，因此本项目建设及运营可行性较高。

5、相关授权：为确保本项目的顺利开展，授权公司经营层全权负责本项目的相关事宜。包括但不限于：签署相关的协议/合同，签署和批准办理黄冈制造的设立审批、登记事宜、投资进展公告以及与本项目相关的文件、协议及相关事宜等。

（二）标的公司基本情况（最终以工商行政管理机关核准为准）

1、公司名称：顾家家居黄冈制造有限公司（最终以工商行政管理机关核准为准）。

2、注册地址：湖北省武汉经济开发区黄冈产业园（最终以工商行政管理机关核准为准）。

3、经营范围：生产：软体家具。沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品的设计及批发；上述产品零配件的设计及批发；从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（最终以工商行政管理机关核准为准）。

4、注册资本：人民币20,000万元。

5、出资方式：公司以自筹资金出资。

6、出资比例：顾家家居持有黄冈制造100%的股权。

四、对外投资合同的主要内容

1、项目名称：顾家家居华中（黄冈）基地项目。

2、项目公司名称：顾家家居黄冈制造有限公司（暂定名，实际以工商核准名称为准），黄冈制造为顾家家居全资子公司。

3、投资规模：项目总投资约15亿元人民币，其中固定资产投资约12.5亿元人民币，土地面积约500亩。

4、建设周期：项目计划2018年7月底前开工建设，预计2019年底前竣工并投产，计划在2022年达产。

5、预期效益：项目达产后预期实现年产能60万标准套软体家具及400万方定制家具，预期实现目标营业收入人民币约30亿元。

6、双方的权利和义务

（1）黄冈市人民政府按黄冈市区工业用地最低出让价格依法依规挂牌出让本合同项目地块，土地使用期50年。

（2）黄冈市人民政府确保顾家家居新注册的项目公司于2018年3月30日前合法取得一期项目用地土地使用权。

（3）黄冈市人民政府为顾家家居在本合同项目地块周围预定二期用地500亩及在黄冈市市辖区内预留三期用地500亩，作为顾家家居业务拓展及配套产业或相关持股公司、子公司、分公司的入驻。另黄冈市人民政府为顾家家居预定的二期500亩用地，预留期不低于5年（自本合同签订之日起），黄冈市人民政府根据顾家家居生产经营情况及时供地。

（4）黄冈市人民政府积极协助顾家家居办理各类报批手续，并协助做好本合同项目开工前期相关手续的办理、建设过程及生产、经营活动中的各项协调工作。

（5）顾家家居负责在本合同签订之日起60日内完成项目公司的注册登记，并负责及时提供项目报批所需的相关资料，黄冈市人民政府协助完成当地相关部门的审批等工作。

（6）顾家家居依据黄冈市人民政府国土部门土地出让面积按摘牌价格向黄冈市人民政府一次性支付一期土地出让金。

（7）顾家家居取得的土地经营权在顾家家居项目投产前，未经黄冈市人民政府同意不得出让给第三方。

（8）顾家家居固定资产投资额未完成人民币10亿元，未经黄冈市人民政府同意土地不得抵押。

（9）因顾家家居原因，项目自黄冈市人民政府下达《项目开工通知书》之日起，超过一年未开发建设的，黄冈市人民政府有权依法收取土地闲置费；超过二年未开发利用的，黄冈市人民政府无偿收回国有建设用地使用权，本合同自行终止。

（10）顾家家居竞买取得本合同项目地块土地使用权后，按挂牌地块规划条件相关规定和《国有建设用地使用权出让合同》内容进行建设，并按本合同约定时间准时开、竣工。

7、违约责任

黄冈市人民政府未能按本合同履行土地出让条款所列义务，致使顾家家居担责并承受经济损失的，该经济损失由黄冈市人民政府等值全额补偿。

8、争议解决方式

如本合同在执行过程中发生争议，先由双方协商解决；协商不成，再递交有关部门解决。

9、合同生效条件

本合同经双方盖章、签字及顾家家居股东大会审议通过之日起生效。如果顾家家居股东大会审议没有通过此项目正式投资意见，本投资合同自动失效，顾家家居不承担任何责任。

五、对外投资对上市公司的影响

华中（黄冈）基地项目将进一步扩大公司产能规模，有利于缓解自身产能不足问题、提高生产效率，以满足公司在华中地区实现家居全品类的扩张和延伸。

本项目规划总用地面积约500亩，土地采取招拍挂方式一次性取得，预计在2018年7月底前开工建设，在2019年年底前竣工并投产，对2018年当期损益无重大影响。项目预计在2022年底前达纲，项目达纲时预计实现年产能60万标准套软体家具及400万方定制家居等，实现年营业收入约30亿元，税后内部收益率达到18.23%，税后财务净现值（折现率为12%）为37,335.45万元，静态投资回收期（含建设期）为5.99年。

六、对外投资的风险分析

（一）履行程序风险

按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司三会议事规则等相关规定和要求，华中（黄冈）基地项目经董事会审议批准后需提交股东大会审议批准。

（二）竞拍土地风险

本项目建设的土地需采取招拍挂方式，土地的取得存在不确定性。

（三）建设审批流程风险

本项目立项及建设需取得相关政府部门的审批，存在一定的不确定性。

（四）市场风险

本项目投产后，公司产能将大幅提升，尽管公司在营销网络建设、市场拓展、品牌建设、研发设计与人才储备等方面做了一定的准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的产品销售风险。

附件：华中（黄冈）基地年产60万标准套软体及400万方定制家居产品项目可行性研究报告

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年1月31日

证券代码：603816证券简称：顾家家居 公告编号：2018-009

顾家家居股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月5日14点00分

召开地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月5日

至2018年3月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年1月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并于2018年1月30日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授

权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授

权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登

记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦

电话：0571-85016342

传真：0571-85016488

联系人：周丽娜

（三）登记时间

2018年2月28日（上午 9 点 30 分至 11 点 30 分，下午 14：00-16：00 时）

六、 其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年1月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

顾家家居股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。