北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-003

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议的会议通知和材料于2018年1月23日以电子邮件方式发出，会议于2018年1月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正芯泰”）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晨流”）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州藤创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普若芯”）、赵立新及梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”或“标的公司”）100%股权1（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过107,500万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对议案一至议案十四投弃权票。弃权原因：因本次重组最终方案收到时间较晚，上市公司与国家集成电路产业投资基金未能有充足时间就方案细节进行充分沟通，无法形成确定性意见。（以下议案二至议案十四弃权原因同）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌合计持有的思立微100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过107,500万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

（二）本次购买资产

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为思立微100%股权，交易对方为标的公司全体股东，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2017年10月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至基准日的预估值为170,000.00万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为170,000.00万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司以发行股份方式向交易对方购买其所持标的公司85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司15%的股权，具体情况如下：

■

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

4、发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

5、发行对象及认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

6、定价基准日和发行价格

本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年1月31日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即89.95元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为89.95元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量暂定为16,064,476股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：

■

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次购买资产项下取得新增股份自本次发行完成日起36个月届满之日或其在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，交易对方任一方存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份锁定范围限于《补偿协议》约定的其应当补偿股份数量的上限。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

12、上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

13、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

（三）本次配套融资

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过107,500万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

6、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

8、配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、20nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中介费用，具体使用情况如下：

■

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

10、上市地点

公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次购买资产项下的交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方及/或其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的5%。

本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件要求，公司制定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要详情参见上交所披露的公告。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为朱一明；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为思立微100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、思立微股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，思立微将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司与思立微及其全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附条件生效的〈补偿协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司与思立微全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署附条件生效的《补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

十一、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公公司向上交所申请自2017年11月1日起停牌。公司停牌前一交易日（2017年10月31日）起前20个交易日的股价波动情况如下：2017年9月26日，公司股票收盘价格为123.46元/股；2017年10月31日，公司股票收盘价格为163.12元/股，其间公司股价累计涨幅为32.12%。同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为1.49%；同期上证电子指数（950089.SH）累计涨幅为3.44%；剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

公司在获悉本次交易相关信息时，及时向上交所申请停牌并披露拟筹划重大事项。公司就本次交易已采取严格保密措施，包括登记内幕信息知情人、与标的公司、交易对方及中介机构等签署保密协议、制作及出具交易进程备忘录等。此外，公司及其控股股东、标的公司、交易对方，上述机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查，本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及其补充协议等；

3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善；

5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；

7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；

8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为申报和实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次交易的专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

十四、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。刘洋董事对该议案投弃权票。

十五、审议通过《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员2017年度绩效考核和2018年度薪酬调整〉的议案》

公司制定了《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员2017年度绩效考核和2018年度薪酬调整》，并已经薪酬与考核委员会审议通过。

公司独立董事陈武朝、李华、王志华发表了同意本议案的独立意见；关联董事朱一明、舒清明回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-004

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第二十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议的会议通知和材料于2018年1月23日以电子邮件方式发出，会议于2018年1月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正芯泰”）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晨流”）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州藤创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普若芯”）、赵立新及梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”或“标的公司”）100%股权3（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过107,500万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌合计持有的思立微100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过107,500万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）本次购买资产

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为思立微100%股权，交易对方为标的公司全体股东，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2017年10月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至基准日的预估值为170,000.00万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为170,000.00万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司以发行股份方式向交易对方购买其所持标的公司85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司15%的股权，具体情况如下：

■

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年1月31日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即89.95元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为89.95元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量暂定为16,064,476股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：

■

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次购买资产项下取得新增股份自本次发行完成日起36个月届满之日或其在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，交易对方任一方存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份锁定范围限于《补偿协议》约定的其应当补偿股份数量的上限。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12、上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次配套融资

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过107,500万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、20nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中介费用，具体使用情况如下：

■

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次购买资产项下的交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方及/或其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的5%。

本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件要求制定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为朱一明；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为思立微100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、思立微股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，思立微将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司与思立微及其全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附条件生效的〈补偿协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司与思立微全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署附条件生效的《补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

2018年1月30日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-005

北京兆易创新科技股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2017年11月1日起停牌，详情请见公司于2017年11月1日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-109）。2017年11月14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-114），明确上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年11月1日起预计停牌不超过一个月。2017年12月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-119）并申请公司股票自2017年12月1日起继续停牌不超过一个月。2017年12月30日，公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-126）并申请公司股票自2018年1月1日起继续停牌不超过一个月。

2018年1月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，刘洋董事对上述议案投弃权票，弃权原因：因本次重组最终方案收到时间较晚，上市公司与国家集成电路产业投资基金未能有充足时间就方案细节进行充分沟通，无法形成确定性意见。具体内容详见公司2018年1月31日披露的相关公告及附件。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括本次交易的审计及评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项。截至本公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

根据相关监管规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-006

北京兆易创新科技股份有限公司

2017年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.公司预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为3.81亿元到4.16亿元，与上年同期相比增加2.05亿元到2.40亿元，同比增加116.19%到136.03%。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为3.16亿元到3.46亿元，与上年同期相比增加1.65亿元到1.95亿元，同比增加109.46%到129.36%。

3.公司本次业绩预增，主要受益于：主营业务利润增长，影响金额约1.65亿元到1.95亿元；以及投资收益增加导致的非经常性损益增加，影响金额约0.42亿元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1.经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为3.81亿元到4.16亿元，与上年同期相比增加2.05亿元到2.40亿元，同比增加116.19%到136.03%。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为3.16亿元到3.46亿元，与上年同期相比增加1.65亿元到1.95亿元，同比增加109.46%到129.36%。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：1.7643亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：1.5074亿元。

（二）每股收益：2.12元。

三、本期业绩预增的主要原因

（一）主营业务影响：报告期内市场需求大幅增加、新产品的推出、销售产品结构调整，从而使归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比增加1.65亿元1.95亿元。

（二）非经营性损益的影响：出售部分可供出售金融资产获得的投资收益，以及对被投资企业不再具有重大影响导致长期股权投资转为可供出售金融资产核算时确认的投资收益，带来非经常性损益增加0.42亿元。

四、风险提示

公司本次预计业绩未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预增是否适当和审慎出具专项说明。公司基于自身专业判断进行初步测算，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年1月30日

1 截至本次会议召开日，标的公司股东变更涉及的商务主管部门备案及工商主管部门变更登记等手续尚在办理过程中。

2除特别说明外，持股比例的数值均保留四位小数，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3截至本次会议召开日，标的公司股东变更涉及的商务主管部门备案及工商主管部门变更登记等手续尚在办理过程中。

4除特别说明外，持股比例的数值均保留四位小数，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。