深圳市洪涛装饰股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-004

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第四届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2018年1月26日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2018年1月30日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于签订资产收购框架协议的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司与四川润生教育投资有限公司、山南市和瑞科技有限责任公司和成都鸿威科技有限公司分别签订《股权转让框架协议》，就公司收购四川新概念教育投资有限公司51%股权，进而控制四川城市职业学院事宜达成意向性约定。

交易对价暂估人民币5.1亿元，最终交易价格以审计结果为定价依据，由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割条件等具体内容，尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。后续公司将根据实际实施情况，及时履行相关决策程序并进行信息披露。

具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于签订资产收购框架协议的公告》（编号：2018-005）。

二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

因公司经营发展的需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任黄亚烈先生和易沙先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（编号：2018-006）。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

三、审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为优化公司财务结构，降低资金成本，满足公司经营发展资金需求，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，以拓宽融资渠道。

（一）本次发行短期融资券的具体方案

1、发行规模：不超过人民币12亿元（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定）。

2、发行期限：最长不超过365天（包括365天）。

3、发行利率：发行利率根据短期融资券发行时的市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定。

4、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环发行短期融资券。

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

6、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

7、资金用途：公司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，优化公司财务结构，降低资金成本。同时，可拓宽公司融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，实现资金的高效运作。

（二）本次发行短期融资券的授权事项

为保障和实现本次短期融资券顺利发行，公司董事会授权公司董事长全权负责办理与短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请本次发行的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项。

本次短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

2018年1月30日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-005

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司关于签订资产收购框架协议的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的框架协议仅为意向性协议，最终内容以签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签订框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3、框架协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议签署概述

1、2018年1月30日，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订资产收购框架协议的议案》，同意公司与四川润生教育投资有限公司（以下简称“润生教育”）、山南市和瑞科技有限责任公司（以下简称“和瑞科技”）和成都鸿威科技有限公司（以下简称“鸿威科技”）分别签订《股权转让框架协议》，就公司全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司（以下简称“前海教育”）收购四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念公司”）51%股权，进而控制四川城市职业学院（以下简称“城市学院”）事宜达成意向性约定。

2、上述交易对价暂估人民币5.1亿元，最终交易价格以审计结果为定价依据，由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割条件等具体内容，尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。后续公司将根据实际实施情况，及时履行相关决策程序并进行信息披露。

二、交易对方基本情况

（一）四川润生教育投资有限公司

企业名称：四川润生教育投资有限公司

统一社会信用代码：91510000699187963D

法定代表人：王鹏程

注册资本：2100万人民币

成立时间：2010年01月21日

住 所：成都市锦江区总府路2号1幢24层9-10房

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）山南市和瑞科技有限责任公司

企业名称：山南市和瑞科技有限责任公司

统一社会信用代码：91542221MA6T493T73

法定代表人：江瑞臣

注册资本：3000万人民币

成立时间：2017年10月31日

住 所：西藏自治区山南市乃东区万人小区16栋4-3-2

经营范围：教育、文化、服务咨询；旅游项目的开发、策划、管理及咨询服务；旅游、房地产、教育、能源项目投资及管理；酒店项目的策划、管理及咨询服务；设计、制作、代理、发布国内广告（气球广告除外）；公共关系服务；农产品研发、批发零售建材、五金交电、日用百货、机械器材、机电设备、电子电器产品、针纺织品、工艺品、化工厂产品（危险品除外）、文化办公用品、农副土特产品、酒店设备用品、百货。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可营业】

（三）成都鸿威科技有限公司

企业名称：成都鸿威科技有限公司

统一社会信用代码：915101005510731776

法定代表人：欧阳建弟

注册资本：200万人民币

成立时间：2010年03月02日

住 所：成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号

经营范围：研究、开发生物药品、净水设备；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）、企业管理服务、项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；组织、策划文化交流活动；销售电子产品、文体用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）。

三、交易标的基本情况

企业名称：四川新概念教育投资有限公司

统一社会信用代码：91510000742256873J

法定代表人：王以南

注册资本：2600万人民币

成立时间：2002年08月23日

住 所：成都市锦江区狮子山路３号四川师范大学体育馆内

经营范围：教学设施的开发及学生公寓管理服务；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新概念公司为城市学院的举办者，城市学院为其100%所有。

城市学院介绍：

四川城市职业学院位于四川省省会—成都市，是一所经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，于2008年4月在四川师范大学信息技术学院、四川师范大学外事学院办学基础上组建而成。

学院自成立以来，恪守“修德砺能，务实拓新”的校训，弘扬“团结奋进，追求卓越”的学院精神，遵循“社会需求引领城市发展，高职教育开启幸福人生”的办学理念，强化“教会学生做人、教会学生做事”的人才培养理念，坚持“以服务为宗旨，以就业为导向；工学结合，校企合作；尊重市场，整合资源；用好机制，规范管理”、“服务城市化，专业产业化，课程国际化，教育信息化”的办学思路，设计了基于素质教育下的“一条主线三个层次”的人才培养模式，并获得四川省人民政府教学成果奖。

学院设有建筑工程学院、经济管理学院、公共服务学院、汽车与信息工程学院、艺术设计学院、国际学院共6个分院，土木建筑类、财经商贸类、交通运输类、装备制造类、电子信息类、文化艺术类、公共管理与服务类、旅游类、教育与体育类、资源环境与安全类等10个专业大类、45个在校生专业，全日制在校生共14000多名。

学院有成都校区和眉山校区两个校区。学院高度重视师资队伍建设，通过内培外引，多措并举，不断加强师资队伍建设，强化了竞争激励机制，优化了师资队伍结构。校内建有与各专业配套的各类实验实训室140多个，其中有中央财政支持的职业教育实习实训基地、四川省建设厅支持的四川省建筑工种实训基地，以及校企联建的工程实训中心、汽车实训中心、服装裁剪与制作实训基地等。学院与300余家政、行、企、校建立了校企合作关系，共建143个校外实习实训基地，先后开设“四川蓝光嘉宝订单班”、“成都地铁订单班”、 “蒙牛集团订单班”、 “京东订单班”、 “伊藤洋华堂订单班”、 “元迪教育订单班”、 “万科订单班”、 “北汽银翔订单班”、 “四川现代汽车订单班”、 “成都力方订单班”等20多个知名企业订单班。

学院师生在国家、省、市级各类竞赛中共获得100多个奖项，其中在全国数学建模竞赛、电子设计大赛、全国职业院校技能大赛等国家级比赛中不乏全国一等奖。学院的办学质量和内涵建设的成果得到了教育部、四川省教育厅以及同行的高度评价，先后获得“四川省普通高等学校毕业生就业工作先进单位”、“中国民办高等教育优秀院校”荣誉称号。2016年武汉大学中国科学评价研究中心在《2016年中国大学及学科专业评价咨询报告》中，学院排在四川省20位，是四川省唯一进入全国600强的民办高职院校。

四、框架协议主要内容

公司与润生教育、和瑞科技和鸿威科技分别签订《股权转让框架协议》，就公司收购新概念公司51%股权，进而控制城市学院事宜达成意向性约定。

和瑞科技完成对四川树德教育投资管理有限公司、成都亿年投资管理有限公司所持有新概念公司14.62%、13.48%的股权收购并完成相关工商变更登记手续，成为持有新概念公司28%股权的股东。

公司受让润生教育所持新概念公司13%股权、受让和瑞科技所持新概念公司全部28%股权、受让鸿威科技所持新概念公司全部10%股权，股权转让完成后，公司持有新概念公司51%股权，对新概念公司形成控股，进而控制城市学院。

上述交易对价暂估人民币5.1亿元，最终交易价格以审计结果为定价依据，由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割条件等具体内容，尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。此框架协议具有法律的排他性，如没有充分的理由终止和本公司合作，交易对方须赔偿由此造成的有关损失。

五、本次交易对公司的影响

《国家教育事业发展“十三五”规划》强调促进和规范民办教育发展，鼓励社会力量进入教育领域，拓展社会力量参与教育发展的渠道和范围。建立更加透明的教育行业准入标准，强化监测监管，鼓励社会力量和民间资本通过多种方式举办学校和教育机构，提供多样化教育产品和服务。

公司在国家产教融合战略背景下收购新概念公司51%股权进而控制民办教育优质资源城市学院，是公司部署职业教育的重要举措，推进公司在职业教育领域的业务布局，拓展公司职业教育前端学历教育，公司正式进入职业教育的前端领域，实现升级公司职业教育产业布局，助力公司在第二主业职业教育领域稳步快速发展，提高公司综合竞争力。

六、风险提示

1、本次签订的框架协议仅为意向性协议，最终内容还有待对标的进行审计并签署正式收购协议，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。

2、框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、《股权转让框架协议》；

特此公告

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2018年1月30日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-006

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。因公司经营发展的需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任黄亚烈先生和易沙先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

黄亚烈先生、易沙先生的简历详见附件。

特此公告

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2018年1月30日

附件：

高级管理人员简历

易沙，男，1974年生，英国皇家艺术学院室内设计硕士，湖南大学建筑学硕士，高级工程师。1999年加入深圳市洪涛装饰股份有限公司至今，历任设计师、设计所所长、设计院院长。

易沙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；持有上市公司0.11%股份；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

黄亚烈，男，1970年生，1993年毕业于南昌职业技术师范学院装潢设计专业，本科学历，2000年入职深圳市洪涛装饰股份有限公司，历任项目经理、分公司经理、地区事业部总经理职务，现任公司营销中心总经理职务。

黄亚烈先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；持有上市公司0.05%股份；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。