国机汽车股份有限公司
(上接33版)
（二）合并报表范围及变化情况
本公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年一期合并报表变动范围及原因如下所示：
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（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
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2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
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3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司总资产分别为3,453,047.71万元、2,881,453.89万元、2,214,509.23万元和2,410,277.98万元。公司2015年末总资产较2014年末下降16.55%，主要原因系存货大幅减少，公司2015年末存货较2014年末减少460,744.51万元。公司2016年底总资产较2015年末下降23.15%，主要是因为存货和预付款项大幅减少，分别减少506,014.15万元和312,359.79万元。
公司资产以流动资产为主，非流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为89.99%、84.93%、77.36%和79.00%，非流动资产占总资产的比例分别为21.00%、22.64%、15.07%和10.01%。公司的流动资产主要由存货和货币资金构成；公司非流动资产主要由固定资产和长期应收款构成。
在流动资产方面，2016年末公司存货较2015年降低39.35%，主要是因为公司降低库存。2016年末公司货币资金较2015年增加41.54%，主要是因为公司2016年销售回款良好，导致货币资金余额增加。2017年9月末应收账款余额较2016年末增长106.32%，主要系开展大额保理业务所致。
在非流动资产方面，2016年末公司固定资产资较2015年增加3.60%，固定资产规模略有增加。2016年末公司长期应收款较2015年增加5,265.44%，主要是因为2016年公司的融资租赁业务大幅增加。
（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为2,918,193.46万元、2,312,685.27万元、1,499,540.18万元和1,648,613.77万元。2014年至2016年，公司负债总额逐年下降，从负债结构上看，公司负债以流动负债为主。公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成；公司的非流动负债主要由应付债券构成。
在流动负债方面，公司2016年末短期借款较2015年末下降92.01%，主要是因为公司库存下降导致短期借款需求降低，此外2016年成功发行两期公司债偿还借款，公司短期借款规模下降。公司2016年应付账款较2015年下降21.92%，主要是因为采购量下降，公司应付厂家车款减少。公司2016年预收款项较2015年增加25.20%，主要是由于预收客户购车款增长。
在非流动负债方面，公司非流动负债主要由应付债券构成，公司2016年应付债券较2015年新增199,273.58万元，主要是因为公司2016年成功发行两期公司债。
（3）偿债能力分析
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报告期内，公司流动比率分别为1.08、1.11、1.35和1.35，速动比率分别为0.47、0.53、0.74、0.75，流动比率和速动比率呈明显的上升趋势。公司报告期内资产负债率呈下降趋势，总体来看，公司偿债能力较强。2016年发行公司债券后，公司债务结构有所改善。
（4）资产周转能力分析
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报告期内，公司应收账款周转率分别为117.82、92.85、61.75和25.46，存货周转率分别为5.67、3.99、4.60和4.42，公司整体资产周转能力呈下滑趋势，主要因为报告期内进口汽车市场处于调整期，公司业务规模下降导致收入和成本降低，对公司资产整体周转能力产生较大影响。
（5）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
单位：万元
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2015年公司实现营业收入6,416,371.45万元，较2014年同比下降28.98%，2016年公司实现营业收入5,058,479.12万元，较2015年同比下降21.16%，系由于进口汽车市场调整，公司营业收入水平出现一定程度下滑。
2016年公司毛利较2015年下降18.89%，主要是因为受行业调整因素，营业收入与营业成本分别下降21.16%和21.30%。
2016年公司期间费用合计138,260.91万元，较2015年减少41.34%，主要因为公司债务规模大幅下降导致财务费用减少。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
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若本次公开发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的要求，公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》关于利润分配的政策如下：
“第一百七十五条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二） 公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指下列情形之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百七十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司调整或变更利润分配政策的决策程序
在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的情况下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东 提供网络投票方式。
第一百七十八条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司2014年利润分配方案于2015年6月18日通过股东大会审议，公司以627,145,690股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），合计分配12,542.91万元。
公司2015年利润分配方案于2016年5月6日通过股东大会审议，公司以627,145,690股为基数，每10股派送5股并派发现金1.2元（含税），合计分配7,525.75万元。
公司2016年利润分配方案于2017年5月12日通过股东大会审议，公司以1,029,736,837股为基数，每股派现金0.15元（含税），合计分配15,446.05万元。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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2014-2016年以现金方式累计分配的利润为35,514.71万元，占该三年实现的年均可分配利润的54.65%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-04号
国机汽车股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]525号文核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）8,901.8302万股，发行价为每股人民币12.02元，共计募集资金106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投于2016年8月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为105,517.517276万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000835号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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注1：初始存放金额105,501.999004万元为扣除承销和保荐费用1,498.00万元后的余额，尚未扣除其他费用。
注2：余额为完成原募投项目投资后利息与手续费的差额。
注3：是已投入到中进汽贸服务有限公司的募集资金专户中尚未使用的金额。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2017年7月20日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止募投项目“福特汽车进口配套系统建设项目”、“高性能汽车配件及服务互联网拓展项目”以及“信息化建设项目”的实施，变更募集资金投向的金额为23,550.38万元（含利息收入及手续费支出），占前次募集资金总额的22.32%，全部用于新增的偿还金融机构借款项目。该变更事项已于2017年7月21日发布公告。该议案于2017年8月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
具体变更项目情况如下：
金额单位：人民币万元
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注：投资总额55,550.38万元与实际投资总额55,501.00万元的差是产生的利息、手续费净额49.38万元。
变更募集资金投资项目的具体原因：
1、部分项目市场环境发生变化，按照原计划投入募集资金难以按期达到预期效益
作为我国汽车市场的重要组成部分，进口车市场在“去库存”和“国产化”持续推进的大背景下，2016年仍呈现供需双降局面，同时，中国互联网行业环境变化较快，公司未来汽车O2O平台建设将面临较大不确定性。综合考虑上述因素，如公司继续“福特汽车进口配套系统建设项目”、“高性能汽车配件及服务互联网拓展项目”以及“信息化建设项目”的实施，按照原计划投入募集资金则预计难以按期达到预期效益。本着有利于公司及全体股东利益的原则，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“福特汽车进口配套系统建设项目”、“高性能汽车配件及服务互联网拓展项目”以及“信息化建设项目”的实施。
2、公司资产负债率较高，有优化资本结构、适当降低借款规模的需求
截至2017 年6月30日，公司资产负债率为62.36%；公司负债总额为1,234,333.69万元，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券）合计为348,937.22万元，占负债总额的比例为28.27%；公司流动负债为998,885.01万元，占负债总额的比例为80.93%。综上所述，公司面临较大的还本付息压力，有优化资本结构、适当降低借款规模的需求。拟偿还金融借款的基本情况如下：
金额单位：人民币万元
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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
金额单位：人民币万元
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差异原因系终止部分募投项目，将其募集资金用于偿还金融机构贷款，详见本说明二(二)所述。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2016年10月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,508.00万元，其中汽车租赁项目预先投入28,508.00万元，偿还银行贷款项目预先投入32,000.00万元。已于2016年10月13日使用募集资金置换了预先已投入募投项目自筹资金 60,508.00 万元。公司于2016年10月13日发布《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的公告。截至2016年10月12日汽车租赁项目累计已实现收益1,060.95万元。
（五）临时闲置和剩余募集资金情况说明
1、暂时闲置募集资金使用情况
2016年10月12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。
2017年8月1日，公司已将暂时补充流动资金的21,492.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；
2017年8月21日，公司已将暂时补充流动资金的16,000.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；
2017年9月5日，公司已将暂时补充流动资金的7,501.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；
截至2017年9月30日，用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。
2、剩余募集资金的使用计划情况
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
汽车租赁项目计划投入资金金额5亿元，截至2017年9月30日，实际累计投入募集资金金额35,482.12万元，实际投入募集资金金额占原计划投入金额比例70.96%。
截至2017年9月30日，汽车租赁项目累计实现收益2,639.06万元，预期收益为3,659.25万元，累计实现收益占预期收益72.17%。汽车租赁项目累计实现收益低于预期收益，主要原因系受公车改革等汽车租赁市场环境变化、非公开发行股票募集资金到位情况等因素的影响，汽车租赁项目投入进度较原计划有所延后。截至2017年9月30日，项目实现效益进度与项目累计投入进度基本一致，已投入的募集资金达到预期效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
无。
六、上网公告附件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018]1-1号）
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年1月31日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：国机汽车股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：募集资金总额105,517.52万元与初始存放金额105,501.999万元的差异为16.52万元，是上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用及相关的增值税额的差；累计使用募集资金总额90,983.12万元和募集资金账户余额14,568.28万元的合计与募集资金总额105,517.52万元的差33.89万元为募集资金存放的利息收入、手续费。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额49.38万元与募集资金专户余额50.40万元的差异为产生的利息收入、手续费。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：国机汽车股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：因汽车租赁项目实际投入使用为2015年7月份，因此将测算的承诺收益换算为对应的会计期间。
注2：详见本说明三（三）所述。
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-05号
国机汽车股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2018年5月底前完成本次发行，且本次募集资金到位。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以中国证监会核准及本次发行实际完成时间为准。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设本公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为10.98元/股，即不低于2018年1月30日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设本次公开发行的可转换公司债券第一年的票面利率为0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、基于谨慎性原则，假设公司2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平，公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年相应财务数据的基础上分别以下降10%、持平和增长10%进行测算。上述利润测算不代表本公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
8、除本次公开发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起本公司普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2018年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下本公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过向投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行拟募集资金总额不超过人民币9.5亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于汽车租赁项目。本次募集资金投资项目的合理性和必要性如下：
（一）有利于公司扩大经营规模，提升竞争力
面对汽车租赁市场发展机遇与挑战，汽车租赁服务企业通过不同的融资途径不断扩大经营规模、延伸发展区域。为了进一步巩固并提升行业优势地位，抢抓市场机遇，深化核心竞争力，公司必须尽快扩大现有租赁车辆的品牌覆盖面，扩充租赁车辆的规模。
（二）有助于公司提升行业地位
公司汽车租赁业务在行业中尚属中等规模，而租赁行业具有规模效应、协同效应等特点，必须通过业务规模的扩大，软、硬件服务能力的提升，开发更多优质客户，更好地展示公司良好的软、硬件服务及企业实力，从而提升公司的行业地位。
（三）有利于提高公司的盈利能力
公司汽车租赁业务稳健的业务模式以及拥有众多信誉良好的合作伙伴决定了稳定的出租率及对多元化车型的需求。此次拟新购各类品牌车辆，以满足更多客户的需求，从而提高公司的盈利水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务关系
本次公司发行可转换公司债券的募集资金投资项目为与公司主业相关的汽车租赁项目。公司通过本次发行可转换公司债券可进一步增强公司实力，巩固市场地位，进一步提高公司市场份额，带动公司持续稳定发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司在租赁业务用车上安装车辆防盗装置、利用GPS等高科技电子装置等，运用先进的 ERP 系统、客户管理系统，严密的风险控制系统，防范该类租赁汽车被偷盗的风险，为公司业务开展提供有力保障。
3、市场储备
本次募投项目主要涉及汽车租赁业务。公司在公务通、校园通、项目通、厂商通等传统业务深度挖掘细分市场的同时，继续与特斯拉、宝马、江淮等电动汽车厂商合作租赁与分时租赁业务。
公司将依托行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报所采取的措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
（二）大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，不断提升进口汽车贸易服务业务核心竞争力，拓展、延伸服务链条，全面提升精细化管理，打造全链条进口服务综合平台，推动存量业务“稳中求进”；进一步优化业务布局，推进资源协同共享；密切关注行业热点和模式创新，积极布局，推动企业实现高质量、可持续增长。同时，公司强化内部管理，开源节流，降低成本和费用。
（三）保证募集资金投资项目的效益最大化，提高公司盈利能力
公司本次募集资金将用于汽车租赁项目，以支持公司汽车租赁业务的发展。汽车租赁业务将坚持“差异化、高端化、网络化、品牌化”路线，重点拓展中高端集团客户和全国性网络布局，逐步构建常规租赁、个性租赁、融资租赁、衍生业务及新能源车租赁等五大板块，实现协同与联动，从而保障业务收益最大化，进一步提升公司的盈利能力，实现公司的可持续发展，尽量避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司已经审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司严格依照《公司法》和《国机汽车股份有限公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
此外，公司董事会通过了《关于制定未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
（五）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，充分保障股东权利能够得以行使；确保董事会按照法律、法规和《国机汽车股份有限公司章程》的规定规范行使职权；确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国机械工业集团有限公司作如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-06号
国机汽车股份有限公司
关于控股股东、全体董事、高级
管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国机械工业集团有限公司、公司全体董事及高级管理人员出具了相关承诺，具体如下：
一、控股股东出具的承诺
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-07号
国机汽车股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2018年1月30日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”、“交易所”）处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
（一）2017年5月10日，公司收到天津证监局《关于对国机汽车股份有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（津证监公司字[2017]45号）。
2017年5月10日，天津证监局向公司出具了《关于对国机汽车股份有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（津证监公司字[2017]45号），对公司存在的募集资金使用、信息披露、制度建设等方面的问题予以监管关注。
针对上述问题，公司制定了整改计划，针对公司治理、信息披露、内部控制中存在的缺陷与问题进行全面整改，加强对募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金的效益，实现公司长期、可持续发展。
（二）2017年7月20日，公司收到上海证券交易所《关于对国机汽车股份有限公司副总经理方竹予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0043号）
2017年7月20日，上交所向公司出具了《关于对国机汽车股份有限公司副总经理方竹予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0043号），公司副总经理方竹在2017年6月15日通过集中竞价交易减持公司股票事项未预先披露减持计划，并在买入股票六个月内卖出，构成短线交易，该等行为违反了相关规定，上交所上市公司监管部决定对公司副总经理方竹予以监管关注。
针对上述问题，方竹先生股票帐户的本次短线交易行为系本人误操作，其已认识到本次违规事项的严重性，并将上述短线交易产生的收益上缴公司所有，同时就相关行为向公司及广大投资者表示歉意，承诺将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定，认真学习相关法律、法规，严格规范买卖本公司股票的行为，切实履行自己的职责和义务。
公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对方竹先生股票帐户的短线交易行为进行了通报，并要求引以为戒。公司已要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《国机汽车股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，避免此类情况的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-08号
国机汽车股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2018年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2018年1月30日上午以现场表决方式在公司三层会议室召开。
本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司监事会针对公开发行可转换公司债券的条件进行了认真核查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币95,000万元（含95,000万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
■
若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
21、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
22、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于制定未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、报备文件
监事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司
监事会
2018年1月31日
