湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第二十八次
会议决议公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-005

湖南方盛制药股份有限公司

第三届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2018年1月30日以通讯形式召开。公司证券部已于2018年1月26日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2018-006号的公告。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事张庆华先生回避了表决。

二、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2018-007号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于2018年度向银行申请人民币授信额度的议案

根据公司2018年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2018年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度20亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行人民币授信额度。

为提高工作效率，提请公司董事会作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2018-008号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案中，公司独立董事对第一、二、四项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

以上议案中，第三项议案需提交公司下次召开的股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-006

湖南方盛制药股份有限公司

关于间接控股子公司与关联方

开展售后回租

融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称“方盛医疗”）之间接全资子公司中润凯融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“中润凯公司”）为关联法人湖南珂信健康产业发展有限公司（以下简称“湖南珂信”）全资子公司长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）提供融资性售后回租服务，涉及金额为人民币1,000万元；

●2017年4月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，预计公司控股子公司湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”）将与湖南珂信及其子公司将在2017年度发生不超过2,980万元的药品购销业务；2017年8月29日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，同意中润凯公司与长沙珂信进行人民币2,000万元的融资性售后回租业务；2017年9月25日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》，同意中润凯公司与湖南珂信全资子公司邵阳珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“邵阳珂信”）、控股子公司永州天鸿医院有限公司（以下简称“永州天鸿”）分别进行人民币1,000万元的融资性售后回租业务。除前述关联交易外，过去12个月公司及子公司与该关联人及其子公司没有进行过其他交易，也没有与不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易；

●根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；

●本次关联交易不会导致公司及控股子公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、关联交易基本情况

1、关联交易履行的审议程序

2018年1月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。关联董事张庆华先生已回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料，并召开会议出具了书面审核意见，认为：该关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议。

公司于2018年1月30日召开了第三届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

截至2017年11月30日，方盛医药与湖南珂信及其子公司共发生1,169.88万元的药品购销业务。【经公司董事会审议通过，公司已将方盛医药57.50%的股权对外转让（详见公司2017-098公告），工商变更登记手续已于2017年12月4日办理完成】

经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，中润凯公司与长沙珂信于2017年8月发生了人民币2,000万元的融资性售后回租业务。

经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，中润凯公司于2017年4月与邵阳珂信发生了人民币1,000万元的融资性售后回租业务；与永州天鸿发生了人民币1,000万元的融资性售后回租业务。

二、交易双方介绍（含关联方与关联关系介绍）

1、中润凯公司基本情况

■

与本公司关系：公司间接控股子公司。公司控股子公司方盛医疗分别通过泰勒工业配件有限公司、深圳仲泰智能科技有限公司合计持有中润凯公司100%的股权。

中润凯公司成立于2016年12月，当年未开展业务。2017年12月31日，中润凯公司未经审计的总资产为4,078.55万元，净资产为4,012.34万元；2017年实现营业收入为138.82万元，净利润为-7.66万元。

2、长沙珂信基本情况

1）基本情况

■

2）长沙珂信是一家集医疗、科研、教学、预防、康复于一体的三级肿瘤专科医院，目前已是全省医保定点医院、全省新型农村合作医疗定点医院和芒果V基金·珂信抗癌公益基金指定救助医院。

3）主要财务数据（未经审计）

单位：人民币元

■

4、关联关系介绍

湖南珂信为公司参与设立的同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）的控股子公司，同系方盛持有其51%的股权，长沙珂信为湖南珂信全资子公司。

公司出资10,000万元持有同系方盛16.66%的股份；公司控股股东暨实际控制人张庆华先生通过珠海汇智新元投资企业（有限合伙）持有同系方盛9,400万元出资额，持股比例为15.67%；根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，湖南珂信及其全资子公司长沙珂信构成公司及控股子公司方盛医疗、间接控股子公司中润凯公司的关联法人，中润凯公司与长沙珂信将发生的融资性售后回租业务构成关联交易。

除上述关联关系外，湖南珂信、长沙珂信与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期与邵阳珂信、永州天鸿进行的售后回租融资租赁业务回款情况良好；本次拟发生的关联交易为第二次与长沙珂信发生的交易，第一期2,000万元的售后回租租金还款情况良好。

三、关联交易标的基本情况

1、名称：医疗及办公设备；

2、类别：固定资产；

3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归长沙珂信所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

4、租赁物：租赁物为长沙珂信所拥有的悬吊式数字化医用X射线摄影系统等1,117件医疗及办公设备，残值率为5%，原值合计18,117,620.00元，期末净值合计为12,511,795.73元；

5、涉及金额：人民币1,000万元。

四、履约能力分析

中润凯公司尽职调查后，认为长沙珂信现金流状况较好，且第一期2,000万元的售后回租租金还款情况正常，具备相应的履约能力与支付能力。为了确保中润凯公司与长沙珂信的《融资租赁合同 (售后回租)》中所涉及的权利与义务的全面履行，陈历宏先生（长沙珂信的控股股东湖南珂信之股东）与同系方盛间接出资人之一、公司控股股东暨实际控制人张庆华先生已与中润凯公司签订了《保证合同》，自愿为长沙珂信在融资租赁(售后回租)业务中应承担的全部债务提供连带责任保证担保。

五、定价原则与《融资租赁合同 (售后回租)》主要内容

1、定价原则

中润凯公司已制定《医疗行业售后回租项目立项管理办法》，并对长沙珂信及售后回租标的资产进行了详细的尽职调查与风险评估，在提交公司董事会审议前履行了其内部的立项、审批流程；经过中润凯公司初步测算，该项目内部收益率符合行业平均水平，本次交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在显示公允的情况。

2、《融资租赁合同 (售后回租)》主要内容

中润凯公司与长沙珂信签订了附条件生效的《融资租赁合同 (售后回租)》，主要内容如下：

甲方：中润凯公司；乙方：长沙珂信；

1）甲方根据乙方的要求，同意支付价款受让乙方自有的设备作为租赁物出租给乙方使用；乙方同意按照本合同条款租入租赁物。租赁物的名称、价格、规格、型号、数量和使用地点，详见相关附件。附件为本合同不可分割的组成部分。

2）乙方以融通资金为目的，向甲方出售其自有医疗设备一批，并保证其对所出售的设备享有完全的、合法的、独立的、未有抵押、质押和留置等其他任何权利负担的所有权。否则，乙方将承担由此引发的一切责任，包括但不限于应返还甲方已支付给乙方的租赁物价款，同时赔偿甲方由此产生的一切直接和间接损失，包括自甲方向乙方支付租赁物价款之日起相应的同期银行贷款利息及甲方的融资成本、预期利润、损害赔偿金、违约金、其他应付款项和实现债权的费用等。

3）租赁期：共60个月（5年），放款日开始起计租金。

4）租金：每期租金人民币622,167.31元，一共20期。

5）留购价款：人民币100元，与最后一期租金同时支付。

6）租赁期内，乙方的支付义务（包括但不限于租金）是绝对无条件的，不能以任何原因而撤销、抵扣或抵消。不论租赁物使用与否，乙方都应按本合同约定向甲方支付租金。租金支付日为租金到达甲方账户之日。如遇租金付款日为法定节假日，则租金支付日为法定节假日开始前最后一个工作日。

7）乙方承担在租赁期内发生的租赁物的毁损（正常损耗不在此限）、灭失及不可抗力导致的风险。在发生以上任何情况时，乙方均需按本合同约定支付租金及其他款项。

8）如果乙方自到期应付之日未支付本合同及附件项下的任何一期租金或其他应付款项，每延期一日，乙方不但应向甲方就应付未付款项交纳千分之一的违约金，而且还应以未付款项为基数按年利率24%支付逾期利息，同时甲方有权采取合同约定的全部或任何救济措施。

9）本协议一式六份，甲、乙双方各三份,具有同等法律效力。本协议于双方签字盖章后并经甲方有权机关审批后生效。凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应首先友好协商解决，如协商不成，由本合同签订地人民法院管辖。

六、《保证合同》主要内容

甲方：中润凯公司；乙方：陈历宏、张庆华；

1、本合同的保证方式为连带责任保证。

2、保证的范围包括主合同项下的租金、滞纳金、违约金、损害赔偿金、为实现债权而支出的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估及拍卖费、律师费、咨询费、调查费、差旅费等）和其他所有应付费用。

3、本合同项下的保证期间为：自主合同签订之日起至主合同债务人履行债务期限届满后2年。若甲方依法要求债务人提前履行债务的，保证期间自合同签订之日起至甲方通知债务人提前履行债务之日起2年。

4、本合同由乙方独立承担保证责任。不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担保证责任。如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方仍应按本合同的约定承担全部保证责任。

七、关联交易目的及交易对公司的影响

中润凯公司作为一家为承租人提供以物为载体的融资服务的融资租赁公司，其与关联方长沙珂信开展售后回租融资租赁业务系在业务范围内开展的正常售后回租业务，有助于提升其市场占有率，为实现其业务健康稳定发展奠定基础，并对公司医疗服务业务的布局与发展带来积极影响。上述与关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高公司及控股子公司的市场竞争力。

该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司及控股子公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

中润凯公司与关联法人的关联交易，与其日常经营和企业发展密切相关，保障了中润凯公司经营活动的正常开展，有利于中润凯公司经营，符合公司及方盛医疗经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、2018年审计委员会第一次会议审核意见；

3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、公司第三届监事会2018年第一次临时会议决议；

5、《融资租赁合同 (售后回租)》；

6、《保证合同》。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-007

湖南方盛制药股份有限公司

关于公司年度对外投资与资产

处置执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）对外投资事项、资产处置遵循按审批权限逐级上报审批的原则进行，依据具体的类型、金额按审批权限上报公司总经理、董事长、董事会及股东大会进行审核。现将公司2017年度经公司各有权机构审批的对外投资事项、资产处置执行公告汇报如下：

一、2017年度经审批的对外投资事项（单位：人民币万元）

1、股权类

■

2、非股权类

■

二、以前年度已审批未实施的对外投资事项

无

三、2017年度经审批的资产处置事项（单位：人民币万元）

1、股权类

■

2、非股权类

■

四、后续工作计划

1、公司将严格按照《公司对外投资管理办法》、《公司分公司、子公司管理制度》相关管理要求，对投后项目进行持续跟踪管理。如公司对外投资项目出现重大变化，将及时向公司董事会汇报，并履行相应的信息披露义务。

2、后续对外投资、资产处置事项，公司将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序并进行相应的信息披露。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-008

湖南方盛制药股份有限公司

关于子公司使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）全资子公司与控股子公司（以下简称“子公司”）闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意子公司使用（即某一时点所有子公司单笔或多笔进行现金管理的自有资金总额，下同）不超过人民币5,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财机构仅限于银行与证券公司）。投资期限为自董事会审议通过之日起二年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层实施相关事宜。具体情况公告如下：

一、基本情况

1、投资目的

为提高子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意子公司利用闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益。

2、额度

各子公司根据自身资金状况，使用最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金进行现金管理，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资品种应当为低风险、短期（不超过12月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效地保本承诺，不得参与风险投资类业务。

4、资金来源

子公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

5、投资期限及决策期限

单笔投资期限不超过12个月，自董事会会议决议通过之日起2年内有效。

6、投资决策及实施

本事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次子公司闲置自有资金进行现金管理属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

在上述投资额度范围内，授权子公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构（理财机构仅限于银行与证券公司）、理财产品品种、结构性存款、定期存款类型等，明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。子公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账；由子公司财务负责人需书面请示子公司负责人，并报请公司相关领导会签意见后方可实施。

二、投资风险及风险控制措施

子公司进行现金管理时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

1、子公司应严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对子公司的现金管理情况进行审计与监督，对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。

4、公司独立董事、监事有权对子公司的资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保其日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响子公司日常资金正常周转需要，不会影响子公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，能进一步提升子公司业绩水平，为股东谋取更丰厚的投资回报。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

公司子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司利益的情形。子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司），是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响子公司日常资金正常周转需要，不会影响子公司主营业务的正常发展。我们对该议案予以认可。

（二）监事会意见

公司于2018年1月30日召开了第三届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意子公司使用最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品或进行结构性存款与定期存款。

五、公告前十二个月内购买理财产品及现金管理情况

（单位：万元）

■

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、公司第三届监事会2018年第一次临时会议决议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-009

湖南方盛制药股份有限公司

第三届监事会2018年第一次

临时会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第一次临时会议于2018年1月30日15:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开，会议通知已于2018年1月26日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案

控股子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称“方盛医疗”）之控股子公司中润凯融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“中润凯公司”）与关联法人的关联交易，与其日常经营和企业发展密切相关，保障了中润凯公司经营活动的正常开展，有利于中润凯公司经营，符合公司及方盛医疗经营发展战略。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票；

二、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案

公司年度投资与资产处置情况围绕公司主业展开，符合公司发展战略，相关事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票；

三、关于2018年度向银行申请人民币授信额度的议案

本次向银行申请人民币授信额度是依据2018年度经营及投资计划拟定的，有利于保证公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，同意公司向银行申请人民币授信额度20亿元。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票；

四、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意子公司使用最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品或进行结构性存款与定期存款。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2018年1月30日