今创集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

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注：本招股意向书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

第一节 重大事项提示

一、发行前滚存未分配利润分配方案

根据本公司２０１５年第三次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

二、本次发行上市后的股利分配政策

本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下：

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分配股利。公司在年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司实施现金分红。公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的情况下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

公司董事会将会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％且超过５，０００万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司制定了《今创集团股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７）股东分红回报规划》并已经公司２０１５年第三次临时股东大会审议通过。关于本公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

三、公司股东股份锁定承诺

控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实际控制人戈建鸣先生承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在今创集团本次发行并上市时所公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

持有公司股份的董事俞金坤先生承诺：在前述承诺的股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

公司股东中国轨道承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

四、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前持股５％以上的股东为俞金坤先生、戈建鸣先生、中国轨道和万润投资。

１、俞金坤先生的减持意向

在股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时其所持公司股份总数的４０％，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。

２、戈建鸣先生的减持意向

在股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时其所持公司股份总数的４０％，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。

３、中国轨道的减持意向

在股票锁定期满后的两年内，将根据届时市场情况及公司经营情况减持其所持发行人全部或部分股份，减持价格按照届时的市场价格或者中国证监会、证券交易所认可的定价方式确定。

４、万润投资的减持意向

在股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时其所持公司股份总数的４０％，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。

五、稳定股价预案

公司２０１５年第三次临时股东大会审议通过了《今创集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

（一）启动条件及程序

自公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，当公司股票连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在１０日内召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审批或备案手续后的５个交易日内启动实施方案。

（二）终止实施条件

在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。

（三）稳定股价的具体措施

１、公司回购股份

公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。

公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回购金额，且符合下列限定条件：

（１）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％。

（２）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。

（３）公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。

２、控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生增持公司股份

公司控股股东、实际控制人及其控制的公司股东易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。

增持金额应符合下列限定条件：

（１）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过股价稳定方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪酬（如有）总额的２０％。

（２）单次或连续１２个月增持公司股份数量不超过公司总股本的２％；如上述第（１）项与本项冲突，按照本项执行。

除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

３、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。

增持金额应符合下列限定条件：

（１）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过股价稳定方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪酬（如有）总额的２０％。

（２）单次或连续１２个月增持公司股份数量不超过公司总股本的２％；如上述第（１）项与本项冲突，按照本项执行。

除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因在股东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（四）稳定股价方案实施的顺位要求

稳定股价方案的实施，以控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生增持公司股份为第一顺位，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份为第二顺位，公司回购股份为第三顺位。

若控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；若董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。

（五）不履行承诺的约束措施

１、公司承诺：若违反上述承诺，公司将及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，由董事会向投资者提出经公司股东大会审议的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并公开向股东道歉。公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。

２、若控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员违反上述承诺，则公开向股东道歉，并自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红（如有）、领取薪酬（如有），其所持公司股份（如有）不得转让，直至控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕。

六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺

“公司承诺并保证为本次发行并上市制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若公司本次发行并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）控股股东、实际控制人俞金坤先生及实际控制人戈建鸣先生的承诺

“本人承诺并保证今创集团为本次发行并上市制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若今创集团本次发行并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断今创集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发售的股份，根据相关法律法规规定的程序实施购回。若今创集团首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

“本人承诺并保证今创集团为本次发行并上市制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若今创集团本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺

“本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行并上市的法定条件。

本保荐机构已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。”

（二）发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

“１、本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

２、本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

３、如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

（三）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺

“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。

本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。

（一）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金将投资于“动车组配套装备制造项目”、“城市轨道交通配套装备扩建项目”及“补充流动资金”，通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大车辆内饰和设备的生产规模，有效解决公司发展中面临的产能瓶颈，进一步巩固、提升公司的市场地位和市场份额，形成新的利润增长点；进一步提高生产体系的机械化和自动化水平，提高人均劳动生产率及产品质量，提升公司产品的市场竞争力；增长公司资金实力，促进公司持续快速发展。本次发行的必要性和合理性具体参见招股意向书“第十三节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立以来主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规模及综合配套能力方面的领先企业。本次上市所募集资金主要用于动车组车辆、城轨车辆配套产品的扩建以及补充公司生产经营所需的流动资金。

动车组配套装备制造项目的实施，将提高公司对主要客户的响应能力，巩固公司的营销渠道，为业务的发展打下基础。城市轨道交通配套装备扩建项目有利于公司整合现有业务资源，为整车制造企业提供模块化的产品，完善公司产品结构，提升公司的国际竞争力，同时扩大部分城轨车辆配套产品的产能，满足市场需求的增长。补充流动资金项目能够有效缓解改善流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障。

公司具有较强的综合配套服务能力优势、客户资源优势、技术研发优势、管理标准体系优势等，从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有充分的准备。

（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施

轨道交通作为一种高效、低碳环保的交通运输方式，在全球环境治理压力、交通出行压力不断增大，节能环保和清洁出行需求日益增长的背景下，轨道交通装备行业在全球范围内将迎来新的发展高峰，高速铁路及城市轨道交通车辆行业发展前景非常广阔。我国在轨道交通建设、运营、技术、质量等方面具备诸多优势，致力于推进“一带一路”沿线国家的互联互通，并出资设立丝路基金以及亚洲基础设施投资银行为项目建设提供资金支持，庞大的海外市场将为我国轨道交通装备行业带来巨大的市场空间。

轨道交通装备产业对轨道交通现代化具有重要的战略意义，是我国重点支持的装备制造行业。公司凭借自身突出的技术研发优势、综合配套服务能力优势、客户资源优势、管理标准体系优势，在全球行业大发展的背景下，发展前景广阔。

为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：

１、加强技术创新

公司坚持自主创新和自主研发为主的原则，与行业内专业研究机构、客户建立多种形式、多层次、多领域的国际合作研发团队，进一步完善技术研发、检测验证等软硬件设施，缩短新技术、新品研发周期，继续在新产品、新材料、新工艺等领域加大研发投入，以新材料、新技术应用为突破口，提升产品轻量化、节能、环保等方面的性能，促进自身向内涵效益型增长转变，实现公司价值和股东价值的提升。

２、加大市场开拓

公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强模块化供应能力，不断提升公司市场份额，巩固公司当前的市场主导地位；持续扩大国际市场的开拓力度，提升海外营销能力，提高海外市场份额。

３、加强经营管理，提高运营效率

公司高度重视管理系统的建设，将持续利用信息化技术提升研发设计、生产制造、物流运输、营销服务等环节的组织管理水平、精益化程度和对客户需求的快速响应能力，促进公司核心竞争软实力的提升，提高运营效率和盈利能力。

４、加强募投项目和募集资金管理

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规提升募集资金运用效率，提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。

５、完善公司治理，加大人才培养和引进力度

公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

九、请投资者特别注意的风险因素

（一）客户集中度较高的风险

公司属于轨道交通车辆配套产品制造行业，下游客户主要为各大整车制造企业。客户集中度相对较高是由公司下游行业的市场格局所决定的：国内轨道交通车辆市场上，整车新造业务主要集中于中国中车的下属企业；国际轨道交通车辆市场上，整车业务主要集中于庞巴迪、阿尔斯通、西门子、中国中车等主要市场参与者。

２０１５年６月，中国南车吸收合并中国北车并更名为中国中车，中国中车下属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。假设报告期初中国南车和中国北车即已合并为中国中车，按客户同一控制口径统计，２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为５６．０５％、５７．６１％、５６．７５％和５１．０２％。在公司产品涉及的领域，中国中车下属车辆制造企业独立选择供应商，如果该等车辆制造企业未来采用联合招标等方式选择供应商，可能会削弱公司的议价能力，并可能对公司的经营业绩造成不利影响。

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

（下转18版）