卧龙电气集团股份有限公司七届五次监事会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-014

卧龙电气集团股份有限公司七届五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开七届五次监事会会议的通知，会议于2018年2月1日以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》

公司七届七次临时董事会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《激励计划》中确定的首次授予激励对象姓名和职务在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

（一）公示情况

公司于2018年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》上公告了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）；并于同一天在公司内部办公系统和公示栏对上述激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自 2018年1月22日起至2018年1月31日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件形式向公司监事会反馈意见。

截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。

（二）监事会核查情况

根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、《激励对象名单》与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、核心人员（管理、技术、业务）。

2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、列入本次《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。

7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监事会

2018年2月2日