贵州长征天成控股股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2018－010

贵州长征天成控股股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2018年2月1日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议的通知于2018年1月21日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由公司董事长朱洪彬先生主持，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

一、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年12月5日起停牌，

至2018年2月5日，公司重大资产重组停牌期满2个月（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年12月5日起停牌），鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善,公司预计无法在停牌2个月内披露重组方案并复牌，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，为避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，董事会同意向上海证券交易所申请股票自2018年2月5日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

详情参见公司于2018年2月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-012）。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2018年2月1日

证券代码：600112 股票简称：*ST天成公告编号：临2018－011

贵州长征天成控股股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票可能被上海证券交易所暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

一、可能被暂停上市的原因

因公司股票2015年度、2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票已于2017年4月27日被实施退市风险警示。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定，若公司2017年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。

二、公司股票停牌及暂停上市决定

若公司2017年度经审计的净利润最终确定为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2017年年度报告披露之日起停牌。上海证券交易所将在股票停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

三、其他提示说明

经公司财务部门初步测算，公司2017年年度将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润为1400万元至2100万元，扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计盈利-4636万元至-3936万元。具体内容详见公司2018年1月30日在指定信息披露媒体披露的公司《2017年年度业绩预盈公告》（公告编号：临2018-008号），《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示性公告》（公告编号：临2018-009）。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2018年2月1日

证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2018－012

贵州长征天成控股股份有限公司

关于重大资产重组进展暨继续

停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年12月5日起停牌，并于2017年12月6日披露了《关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-046）、于2017年12月12日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-047）。经公司与有关各方论证，该事项构成重大资产重组，并于2017年12月19日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-054），分别于2017年12月26日、2018年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-059、临2018-001），于2018年1月5日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-002），分别于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-004、临2018-006、临2018-007）。

由于预计无法在停牌期满2个月内复牌，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司于2018年2月1日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。截至本公告日，本次重大资产重组相关进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一） 交易标的情况介绍

本次交易标的拟定为香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”或“标的公司”）股权，标的公司所属行业为矿产资源开发行业。

截至目前，香港长城的股权结构为：公司持股19%，银河天成集团有限公司持股32%，非洲长城矿业控股有限公司持股49%，香港长城为银河天成集团有限公司的控股子公司，香港长城的实际控制人为潘琦。

（二）本次交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式拟为支付现金购买标的公司剩余的81%股权。本次交易构成关联交易，本次交易完成后香港长城将成为公司的全资子公司。

本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成重组上市，不涉及发行股份及募集配套资金。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组方案及交易方式仍需进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（四）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司拟聘请的独立财务顾问为民生证券股份有限公司，公司正积极组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，因本次重大资产重组涉及海外收购，在本次方案实施前可能涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批或备案。

二、停牌期间的主要进展

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已组织独立财务顾问、法律、审计、评估等中介机构，与交易对方就本次重大资产重组相关事宜进行了沟通和交流。截至目前，各中介机构正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它有关规定对标的资产有序开展尽职调查、审计和评估等相关工作。

三、申请延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组涉及境外资产，相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，交易各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行进一步磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，为避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司第七届董事会第八次会议审议同意向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日起继续停牌，预计继续停牌的时间不超过1个月。

四、继续停牌的后续工作安排及风险提示

停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司预计自停牌首日不超过3个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即预计在2018年3月5日前披露重大资产重组预案或重组报告书并在履行相关程序后复牌。

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2018年2月1日