华电重工股份有限公司
第三届董事会第五次临时会议
决议公告
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2018-009
华电重工股份有限公司
第三届董事会第五次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次临时会议通知于2018年1月29日以电子邮件方式发出，会议于2018年2月2日上午9时以通讯表决方式召开。公司董事8名,实际参加表决的董事8名。本次会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：
一、《关于补选公司董事的议案》
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意赵胜国先生为公司第三届董事会董事候选人（赵胜国先生简历请见附件）。
同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表明确的同意意见：“因原董事刘青先生辞职，公司需补选一名董事。公司控股股东中国华电科工集团有限公司推荐赵胜国先生为公司第三届董事会董事候选人。我们对赵胜国先生进行了任职资格审查，经审查认为：赵胜国先生具备相关法律法规所规定的上市公司董事的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,根据其个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，具备担任公司董事的资格。同意将相关议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。”
二、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
关联董事孙青松先生、霍利先生、彭刚平先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。
董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。
独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确的同意意见：“我们对公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第五次临时会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2017年度实际发生的日常关联交易和2018年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。”
具体内容详见公司于2018年2月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计事项公告》。
三、关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2018年2月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
●上网公告附件
（一）华电重工股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
●报备文件
（一）华电重工股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议。
附件：
赵胜国先生简历
赵胜国，中国国籍，无境外居留权，男，1965年10月出生，工学学士，毕业于陕西理工大学机制工艺及设备专业，正高级工程师。现任公司常务副总经理。历任第九冶金建设公司安装公司金属结构厂副厂长，中国华电工程（集团）有限公司钢结构工程部副总经理，中国华电工程（集团）有限公司环境保护部副总经理，华电重工装备有限公司副总经理，华电重工机械有限公司董事长，华电曹妃甸重工装备有限公司董事长，华电重工股份有限公司副总经理，华电分布式能源工程技术有限公司总经理等职。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2018-010
华电重工股份有限公司
第三届监事会第三次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次临时会议通知于2018年1月29日以电子邮件方式发出，会议于2018年2月2日上午10时以通讯表决方式召开。公司监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：
一、《关于补选公司监事的议案》
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意补选杨和俊先生为公司第三届监事会监事候选人（杨和俊先生简历请见附件）。
同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
华电重工股份有限公司监事会
二〇一八年二月二日
●报备文件
（一）华电重工股份有限公司第三届监事会第三次临时会议决议。
附件：
杨和俊先生简历
杨和俊，中国国籍，无境外居留权，男，1964年9月出生，学士学位，毕业于福州大学土建系工民建专业，高级工程师。现任中国华电科工集团有限公司规划发展部副主任（主持工作）。历任中国华电工程（集团）有限公司总承包分公司副总工程师、华电工程创业投资有限公司副总经理（主持工作）等职。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2018-011
华电重工股份有限公司
关于2017年度日常关联交易
执行情况和2018年度日常关联
交易预计事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关于2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计事项需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
●公司于2017年实际发生的关联交易以及预计的2018年度日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司当期以及未来的财务状况、经营成果构成不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2018年2月2日召开的第三届董事会第五次临时会议对《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事孙青松、霍利、彭刚平对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议。董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，并发表同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交公司董事会、股东大会审议。
审计委员会书面意见：“2017年，公司实际关联交易收入为22.28亿元，约占全部营业收入的45.47%，关联采购金额4,556.10万元，约占全部营业成本的1.05%。预计2018年关联交易收入为32亿元，预计2018年关联采购金额2.489亿元。公司于2017年度已经发生的和2018年预计发生的日常关联交易可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对本公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。”
独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第五次临时会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2017年度实际发生的日常关联交易和2018年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。”
另，公司于2018年2月2日召开第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》。
2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计事项尚需经公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年，公司关联交易收入为22.28亿元，约占全部营业收入的45.47%。有关对比情况如下：
单位：万元
■
2017年预计全年关联采购金额8,200万元，约占全部采购金额的1.5%，实际采购金额4,556.10万元，占全部采购金额的1.05%。关联采购主要为公司本部租赁控股股东华电科工办公用房租金及物业费2,493.71万元、水电及车位费27.50万元，及2017年6-12月上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费338.86万元，剩余1,696.03万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。
上述关联交易执行情况为初步核算数据，具体准确的执行情况以公司2017年度审计报告为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2018年集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对于2018年的关联交易收入预计较2017年实际发生的关联交易收入有所增加。2018年预计关联交易32亿元，关联交易比约58%。预计关联收入具体如下：
单位：万元
■
另外，预计2018年全年关联采购金额约24,890万元，约占全部采购金额的5%，主要为对关联方的技术、服务和物资采购，本部租赁控股股东华电科工办公用房租金，以及上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金等。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华电科工集团有限公司
华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。
成立时间：1992年3月17日
注册资本：84,315万元
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙青松
2、中国华电集团有限公司
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。
成立时间：2003年4月1日
注册资本：370亿元
住所：北京市西城区宣武门内大街2号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 赵建国
（二）与上市公司的关联关系
1、华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
（1）物料输送业务方面
华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
（2）管道及电站空冷业务方面
华电重工及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。
（3）钢结构业务方面
华电重工及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工和制造，及噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。
（4）海洋环境业务方面
华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供海上风电业务建设等服务。
（二）关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，华电重工及下属公司与关联方主要采用公开招投标等方式达成协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对本公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。
公司资产完整、业务独立，2017年发生的关联采购占当期采购金额的比例为1.05%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为45.47%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2018年，华电重工将主要采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
●报备文件
（一）华电重工第三届董事会第五次临时会议决议；
（二）华电重工独立董事对第三届董事会第五次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见；
（三）华电重工第三届监事会第三次临时会议决议；
（四）华电重工审计委员会关于第三届董事会审计委员会第四次临时会议所审议事项的书面意见。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2018-012
华电重工股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月26日 14时
召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座11层1110会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月26日
至2018年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第五次临时会议、第三届监事会第二次临时会议、第三届监事会第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2018年1月9日、2月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，以及后续公司按照相关规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的 “2018年第一次临时股东大会会议资料”。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国华电科工集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；受托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡办理登记。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、现场会议参会确认登记时间：2018年2月23日（周五）上午：9：00至11:30，下午13:30至16：30。
3、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之会议联系方式”。
（二） 选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（交易系统投票平台、互联网投票平台（vote.sseinfo.com））参与投票。
六、 其他事项
1、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
2、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。
3、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
4、会议联系方式
（1）联系人：王燕云、李冰冰
（2）联系电话：010-63919777
（3）传真号码：010-63919195
（4）电子邮箱：hhi@hhi.com.cn
（5）邮政编码：100070
（6）联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座10层
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
2018年2月2日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：
● 华电重工股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
华电重工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
