山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议的
提示性公告
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-007
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于公司控股股东减持，股份受让方增持，均未触及要约收购。
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次权益变动须报山西省国有资本投资运营有限公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施。
本公司于2018年2月3日收到公司控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）的通知，为积极推进混合所有制改革相关工作，为山西汾酒引进战略投资者，汾酒集团公司于2018年2月3日与华创鑫睿（香港）有限公司（以下简称“华创鑫睿”）、华润创业有限公司及华润创业联和基金一期(有限合伙）（以下简称“联和基金”）签署了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与华创鑫睿（香港）有限公司与华润创业有限公司及华润创业联和基金一期（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），股份转让具体情况公告如下：
一、本次股份转让情况
公司控股股东汾酒集团公司拟以协议转让的方式将其合计持有的山西汾酒99,154,497股A股股份转让给华创鑫睿（以下简称“本次股份转让”）。本次权益变动后，汾酒集团公司持有公司山西汾酒506,713,975股A 股股份，仍为山西汾酒第一大股东。山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司和山西杏花村国贸投资有限责任公司为汾酒集团公司全资子公司，与汾酒集团公司构成一致行动关系。本次股份转让具体变动情况如下：
■
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
企业名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：李秋喜
注册资本：玖亿元整
成立日期：1988年10月25日
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地址：山西省汾阳市杏花村
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：长期
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方
企业名称：华创鑫睿（香港）有限公司
英文名称：CRE Yang Company Limited
公司编号：2617704
地址：香港特别行政区湾仔港湾道26号华润大厦39楼
代表人：陈朗
华创鑫睿是华润创业有限公司（以下简称“华润创业”）的控股子公司，华润创业间接持有该公司80.62%的股份，联和基金间接持有该公司19.38%的股份。
华润创业有限公司是华润集团综合消费品及零售服务业务的战略业务单元，主营业务包括啤酒、食品、饮品三大板块。其中啤酒业务——华润啤酒（控股）有限公司于香港联合交易所挂牌（股份代号︰00291），旗下全资附属公司华润雪花啤酒有限公司，是中国最大的啤酒生产及销售企业，2016年销量超过1100万千升，中国市场占有率超过26%，「雪花 Snow」自2008年起成为全球销量最高的单一啤酒品牌。食品业务——华润五丰有限公司是优秀的综合食品企业集团，集食品研发、生产、加工、批发、零售、运输和国际贸易于一体，主营大米、肉食、生鲜、综合食品并代理国内外各类优质产品，同时负责运营华润希望小镇产业发展项目，业务区域覆盖中国内地及香港市场，公司旗下拥有五丰、曼泰吉、喜上喜、联合康康、五丰黎红、五丰富春、上口爱等多个知名品牌。饮品业务——华润怡宝饮料(中国)有限公司是中国领先的饮料企业之一， 1990年，华润怡宝在国内率先推出纯净水，是国内最早专业化生产包装饮用水的企业之一，主营“怡宝”牌系列包装饮用水。旗下拥有自有品牌“怡宝”、“加林山”、“魔力”及日方授权的“午后奶茶”、“火咖”系列等多个著名品牌；产品品类包括纯净水、矿泉水、奶茶、咖啡、功能性饮料等。
此外，其还拥有太平洋咖啡、华润物流、华创物业等全资子公司从事咖啡、物流、物业等业务。华润创业的上述业务板块覆盖中国内地、香港及其它国家或地区。
联和基金于2016年成立，是华润创业发起设立的、专注大消费领域投资的私募股权基金管理平台，依托华润集团长期积累的转型变革经验及在亚太地区的产业资源，以全球化的视野，投资于消费领域持续成长的朝阳产业和具有资源、品牌优势的优秀企业。
三、 本次股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人
转让方：汾酒集团公司
受让方：华创鑫睿
（二）转让标的及对价
2018年2月3日，汾酒集团公司作为转让方、华创鑫睿作为受让方共同签署了附生效条件的《股份转让协议》。华润创业和联和基金作为担保方签署了该协议。
汾酒集团公司将以协议转让方式，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的山西汾酒99,154,497股人民币普通股股份及相关权益（占山西汾酒总股本的11.45%）转让给华创鑫睿。拟转让的股份为无限售条件流通股。
本次标的股份每股转让价格为人民币52.04元，标的股份转让总价款为人民币5,160,000,023.88元（大写：人民币伍拾壹亿陆仟万零贰拾叁元捌角捌分）
若山西汾酒在协议签署日至标的股份过户日期间发生现金分红的除权事项，标的股份每股转让价格、股份转让价款进行相应调整。
（三）付款安排
华创鑫睿将以等值港币向汾酒集团公司支付上述标的股份转让价款。
华创鑫睿在签署本协议之日后第一个工作日起5个工作日内向双方指定账户支付占股份转让价款30%的履约保证金，在汾酒集团公司收到国务院国资委批准本次股份协议转让文件之日和山西汾酒收到外商投资企业设立备案通知之日（二者以孰晚者为准）起十个工作日内一次性全部付清剩余股份转让款至汾酒集团公司收款账户。
（四）担保
华润创业和联和基金分别对本协议约定的华创鑫睿支付履约保证金、股份转让价款、违约金和损失赔偿金的义务承担80.62%和19.38%的不可撤销连带保证责任，保证期限为两年。
（五）协议的成立、生效与解除
本协议自各方法定代表人或代表人签字并加盖公章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、汾酒集团公司董事会批准汾酒集团公司向华创鑫睿转让其持有的本协议项下的山西汾酒股份；
2、华创鑫睿董事会批准本次协议受让标的股份；
3、华润创业董事会以及联和基金普通合伙人董事会批准华创鑫睿本次协议受让标的股份；
4、山西汾酒董事会会议和股东大会做出同意本协议约定的股份转让的决议。
（六）股份锁定情况
华创鑫睿通过本次交易取得的山西汾酒股份，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起60个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理（但股票过户之日起36个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会在该股份上设定质押、抵押或任何其他权利负担。
华润创业间接控股华创鑫睿，通过本次交易间接取得的山西汾酒权益，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起60个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让（但股票过户之日起36个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业）。
汾酒集团在华创鑫睿成为山西汾酒股东后五年内不会采取协议转让方式向任何第三方转让其所持有的山西汾酒股份，但山西省政府/山西省国资委/山西省国投公司根据相关法律法规的要求将汾酒集团持有的山西汾酒股份全部或部分划转给第三方的情形除外。
四、本次股份转让对山西汾酒的影响
华润创业具备国际化视野和并购整合经验，将与汾酒形成强强联合、优势互补的架构，促使本公司的治理结构、决策体系和激励机制更加科学，有利于提高公司面向市场的综合竞争力，推动公司快速实现跨越式发展、做强做优做大的战略目标，最终成为白酒行业领先的具有国际影响力的上市公司。
五、所涉及后续事项
1、本次股份转让情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次股份转让尚需山西汾酒股东大会审议通过，并须报山西省国有资本投资运营有限公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施。
3、本次股份转让尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
4、根据相关规定，汾酒集团、华创鑫睿编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司2018年2月5日披露的《简式权益变动报告书》。
5、本次股份转让尚存在不确定性，本公司将密切关注本次权益变动的进展情况，及时履行信息披露义务。本公司披露信息以在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的公告为准，请广大投资者谨慎投资，注意风险。
六、备查文件
《股份转让协议》
特此公告。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
2018年2月 4日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-008
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“山西汾酒”）于2018年1月31日以电子邮件和书面方式向全体董事发出召开第七届董事会第十六次会议的通知。会议于2018年2月3日在酒都宾馆会议室以现场方式召开，会议由谭忠豹董事长主持，应到董事9名，实到董事8名，王朝成独立董事委托杜文广独立董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于汾酒集团公司向华创鑫睿（香港）有限公司协议转让本公司部分股份的议案》；（此议案尚需提交股东大会审议，详见临2018-007公告）
该议案所议事项涉及关联方，关联董事回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、决定于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会（详见临2018-009公告）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
2018年2月5日
证券代码：600809证券简称：山西汾酒公告编号：临2018-009
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月28日14点00分
召开地点：公司酒都宾馆会议室（信义堂）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月28日
至2018年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露股东大会资料。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司及下属子公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件。
（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、营业执照复印件加盖公章、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、营业执照复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，采用此方式的股东请注明联系电话。
2、登记时间：2018年2月27日上午8:30-11：30和下午2：30-5：30，2018年2月28日上午8:30-11：30。
3、登记地点：山西省汾阳市杏花村（山西杏花村汾酒厂股份有限公司科技楼301室董事会秘书处）
4、现场会议入场登记时间：现场会议入场时间为2018年2月28日13:00至13:50，拟出席本次现场会议的股东及股东代理人应持相关股东登记资料进行现场登记后方可入场，13:50以后将不再办理出席会议的股东登记。
5、联系方式
邮编：032205
联系电话：0358-7329809
传真：0358-7329809
联系人：朱磊赵晶
六、 其他事项
特别提示：出席本次2018年第一次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
特此公告。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2018年2月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
山西杏花村汾酒厂股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山西汾酒
股票代码：600809
信息披露义务人名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
住所：山西省汾阳市杏花村
通讯地址：山西省汾阳市杏花村
股份变动性质：减少
权益变动报告书签署日期：二〇一八年二月四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西杏花村汾酒厂股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人通过协议转让所持山西杏花村汾酒厂股份有限公司部分股份使得持股比例减少。本次权益变动尚需股份公司股东大会审议通过，报山西省国投公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施，存在一定不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
■
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下表所示：
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三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系
晋泉涌和国贸公司为信息披露义务人的全资子公司，与汾酒集团构成一致行动关系。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图（本次权益变动前）如下。信息披露义务人为上市公司的控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。
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四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次权益变动转让其持有的山西汾酒99,154,497股股份（占山西汾酒总股本比例11.45%），为山西汾酒引进具备国际化视野和并购整合经验及能够优化上市公司治理结构的战略投资者，实现强强联合，优势互补，促使山西汾酒的治理结构、决策体系和激励机制更加科学，提高山西汾酒面向市场的综合竞争力，推动山西汾酒实现跨越式发展、做强做优做大的战略目标，将山西汾酒打造为白酒行业领先的，具有国际影响力的上市公司。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，晋泉涌拥有上市公司无限售流通股15.09万股，占上市公司总股本比例为0.02%，在未来12个月内，将按原减持公告（公告编号：临2017-021）计划执行。
除上述情形外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次交易前，信息披露义务人直接持有上市公司股份605,868,472股，占上市公司股本总额的69.97%，为上市公司的控股股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份611,913,342股，占上市公司股本总额的70.67%。
信息披露义务人拟以协议转让方式向华创鑫睿转让其持有的99,154,497股山西汾酒A股股份，协议转让的股份约占山西汾酒总股本的11.45%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有山西汾酒506,713,975股A股股份，占山西汾酒总股本的58.52%，信息披露义务人仍为山西汾酒第一大股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份512,758,845股，占上市公司股本总额的59.22%。
二、《股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018年2月3日，汾酒集团作为转让方、华创鑫睿作为受让方共同签署了附生效条件的《股份转让协议》。华润创业和联和基金作为担保方签署了该协议。
2、标的股份
汾酒集团将以协议转让方式，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的山西汾酒99,154,497股人民币普通股股份及相关权益（占山西汾酒总股本的11.45%）转让给华创鑫睿。拟转让的股份为无限售条件流通股。
3、转让价款
本次标的股份每股转让价格为人民币52.04元，标的股份转让总价款为人民币5,160,000,023.88元（大写：人民币伍拾壹亿陆仟万零贰拾叁元捌角捌分）
若山西汾酒在协议签署日至标的股份过户日期间发生现金分红的除权事项，标的股份每股转让价格、股份转让价款进行相应调整。
4、付款安排
华创鑫睿将以等值港币向汾酒集团支付上述标的股份转让价款。
华创鑫睿在签署本协议之日后第一个工作日起5个工作日内向双方指定账户支付占股份转让价款30%的履约保证金，在汾酒集团收到国务院国资委批准本次股份协议转让文件之日和山西汾酒收到外商投资企业设立备案通知之日（二者以孰晚者为准）起十个工作日内一次性全部付清剩余股份转让款至汾酒集团收款账户。
5、担保
华润创业和联和基金分别对本协议约定的华创鑫睿支付履约保证金、股份转让价款、违约金和损失赔偿金的义务承担80.62%和19.38%的不可撤销连带保证责任，保证期限为两年。
6、协议的成立、生效与解除
本协议自各方法定代表人或代表人签字并加盖公章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
6.1汾酒集团董事会批准汾酒集团向华创鑫睿转让其持有的本协议项下的山西汾酒股份；
6.2 华创鑫睿董事会批准本次协议受让标的股份；
6.3华润创业董事会以及联和基金普通合伙人董事会批准华创鑫睿本次协议受让标的股份；
6.4山西汾酒董事会会议和股东大会做出同意本协议约定的股份转让的决议。
三、本次协议转让的其他事项
华创鑫睿通过本次交易取得的山西汾酒股份，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起60个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理（但股票过户之日起36个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会在该股份上设定质押、抵押或任何其他权利负担。
华润创业间接控股华创鑫睿，通过本次交易间接取得的山西汾酒权益，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起60个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让（但股票过户之日起36个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业）。
汾酒集团在华创鑫睿成为山西汾酒股东后五年内不会采取协议转让方式向任何第三方转让其所持有的山西汾酒股份，但山西省政府/山西省国资委/山西省国投公司根据相关法律法规的要求将汾酒集团持有的山西汾酒股份全部或部分划转给第三方的情形除外。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动完成前，信息披露义务人为山西汾酒的控股股东，山西省国资委为实际控制人。本次权益变动对上市公司控制权没有影响。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟转让的山西汾酒股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、本次权益变动已履行及尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已完成信息披露义务人和华创鑫睿的内部决策程序，山西汾酒董事会已审议通过，尚需山西汾酒股东大会审议通过，报山西省国投公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施，存在一定不确定性。
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的一致行动人晋泉涌于2017年12月18日减持50,900股山西汾酒股份，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、华润创业以及华创鑫睿关于上市公司股份锁定期限的承诺函。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所和山西杏花村汾酒厂股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：山西省汾阳市杏花村
公司办公地址：山西省汾阳市杏花村
信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：___________
李秋喜
2018年2月4日
简式权益变动报告书附表
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：___________
李秋喜
2018年2月4日
信息披露义务人（盖章）：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：___________
李秋喜
2018年2月4日
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山西汾酒
股票代码：600809
信息披露义务人：华创鑫睿（香港）有限公司
注册地址：香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼
通讯地址：香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼
股份变动性质：增加
权益变动报告书签署日期：二〇一八年二月四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西杏花村汾酒厂股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人通过协议受让山西杏花村汾酒厂股份有限公司部分股份使得持股比例增加。本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过，报山西省国投公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施，存在一定不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人的基本情况如下：
名称： 华创鑫睿（香港）有限公司（英文名称：CRE Yang Company Limited）
注册地： 中国香港
注册编号：2617704
代表人：陈朗
住所： 香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼
通讯地址：香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼
联系人： 唐小林
联系电话：（852）2827 1028
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下表所示：
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三、信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示。
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四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动的目的：充分认可上市公司过往经营性业绩及未来发展规划，看中上市公司的长期成长性。希望通过本次投资，为上市公司在市场营销和公司运营等方面带来协同价值。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式及具体情况
一、本次权益变动的情况
信息披露义务人在本次权益变动前不持有山西汾酒的任何股份。
信息披露义务人拟以协议转让方式受让汾酒集团持有的99,154,497股山西汾酒A股股份，协议转让的股份约占山西汾酒总股本的11.45%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有山西汾酒99,154,497股A股股份，占山西汾酒总股本的11.45%。
二、《股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018年2月3日，汾酒集团作为转让方、华创鑫睿作为受让方共同签署了附生效条件的《股份转让协议》。华润创业和联和基金作为担保方签署了该协议。
2、标的股份
汾酒集团将以协议转让方式，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的山西汾酒99,154,497股人民币普通股股份及相关权益（占山西汾酒总股本的11.45%）转让给华创鑫睿。拟转让的股份为无限售条件流通股。
3、转让价款
本次标的股份每股转让价格为人民币52.04元，标的股份转让总价款为人民币5,160,000,023.88元（大写：人民币伍拾壹亿陆仟万零贰拾叁元捌角捌分）
若山西汾酒在协议签署日至标的股份过户日期间发生现金分红的除权事项，标的股份每股转让价格、股份转让价款进行相应调整。
4、付款安排
华创鑫睿将以等值港币向汾酒集团支付上述标的股份转让价款。
华创鑫睿在签署本协议之日后第一个工作日起5个工作日内向双方指定账户支付占股份转让价款30%的履约保证金，在汾酒集团收到国务院国资委批准本次股份协议转让文件之日和山西汾酒收到外商投资企业设立备案通知之日（二者以孰晚者为准）起十个工作日内一次性全部付清剩余股份转让款至汾酒集团收款账户。
5、担保
华润创业和联和基金分别对本协议约定的华创鑫睿支付履约保证金、股份转让价款、违约金和损失赔偿金的义务承担80.62%和19.38%的不可撤销连带保证责任，保证期限为两年。
6、协议的成立、生效与解除
本协议自各方法定代表人或代表人签字并加盖公章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
6.1 汾酒集团董事会批准汾酒集团向华创鑫睿转让其持有的本协议项下的山西汾酒股份；
6.2 华创鑫睿董事会批准本次协议受让标的股份；
6.3 华润创业董事会以及联和基金普通合伙人董事会批准华创鑫睿本次协议受让标的股份；
6.4 山西汾酒董事会会议和股东大会做出同意本协议约定的股份转让的决议。
三、本次协议转让的其他事项
华创鑫睿通过本次交易取得的山西汾酒股份，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起60个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理（但股票过户之日起36个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会在该股份上设定质押、抵押或任何其他权利负担。
华润创业间接控股华创鑫睿，通过本次交易间接取得的山西汾酒权益，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起60个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让（但股票过户之日起36个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业）。
汾酒集团在华创鑫睿成为山西汾酒股东后五年内不会采取协议转让方式向任何第三方转让其所持有的山西汾酒股份，但山西省政府/山西省国资委/山西省国投公司根据相关法律法规的要求将汾酒集团持有的山西汾酒股份全部或部分划转给第三方的情形除外。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动完成前，汾酒集团为山西汾酒的控股股东，山西省国资委为实际控制人。本次权益变动对上市公司控制权没有影响。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟受让的山西汾酒股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、本次权益变动已履行及尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已完成汾酒集团和信息披露义务人的内部决策程序，山西汾酒董事会已审议通过，尚需山西汾酒股东大会审议通过，并上报山西省国投公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准后方可组织实施，存在一定不确定性。
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司的股票。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、华创鑫睿（香港）有限公司公司注册证明书及更改名称证明书；
2、华创鑫睿（香港）有限公司公司法定代表人的身份证复印件；
3、《股份转让协议》；
4、华润创业以及华创鑫睿关于上市公司股份锁定期限的承诺函。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所及山西杏花村汾酒厂股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：山西省汾阳市杏花村
公司办公地址：山西省汾阳市杏花村
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华创鑫睿（香港）有限公司
代表人：
陈朗
签署日期：2018年2月4日
信息披露义务人：华创鑫睿（香港）有限公司
代表人：
陈朗
签署日期：2018年2月4日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：华创鑫睿（香港）有限公司
代表人：
陈朗
签署日期：2018年2月4日
