台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-013

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年1月29日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2018年2月2日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事张志强，独立董事俞鹂、刘正东、黄旭以通讯表决方式出席会议。

4.会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决。

《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

2.独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

2.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2018年2月5日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-014

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组停牌情况

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：台海核电，股票代码：002366）自2017年12月6日开市起停牌,相关停牌公告详见公司于2017年12月6日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094）、2018年1月5日披露的《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002），停牌期间公司根据相关规定分别于2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日、2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（对应公告编号：2017-095、2017-096、2017-097、2018-001、2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。

公司原预计于2018年2月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案 （或报告书）,但由于重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在首次停牌后2个月内披露重组预案。

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》的规定，经2018年2月2日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。

二、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次交易涉及标的企业主要从事特种金属材料的研发、制造和销售，是全世界耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料研发制造领域的知名企业。

本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。标的资产实际控股股东为烟台市台海集团有限公司，实际控制人为王雪欣先生。因此本次重组构成关联交易。

2、交易具体情况

本次交易拟采取现金购买方式，具体交易方式和方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，有关各方已签订收购框架协议，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况

本次重组事项审计机构为德勤&合伙会计师事务所（Deloitte ＆ Associés）、法律顾问为德恒-石&陈合伙事务所（DEHENG–SHI ＆ CHEN Associés），拟聘请的独立财务顾问正履行审批流程，待签订相关合同，公司及时公告。

停牌期间，相关中介机构已参与到公司重大资产重组的工作中，公司与各中介机构正继续积极推进各项工作。

5、本次交易涉及有权部门审批情况

本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。

三、申请延期复牌原因及承诺

公司原计划争取于2018年2月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大且目前尚未 完成，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，且本次收购尚需取得法国玛努尔工业集团及其子公司所在国政府相关部门批复，且要获得工会许可及重要商业合作单位、银行和保理金融机构等的认可，公司预计无法于2018年2月5日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

为确保本次重大资产重组申报、披露资料的真实、准确、完整，保证本次工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经申请，公司股票自2018年2月5日开市起继续停牌。

公司承诺争取在2018年3月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月5日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、停牌期间的安排及风险提示

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取于2018年3月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

鉴于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司 后续公告并注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2018年2月5日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第二十一次会议相关事项的

事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

一、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的事前认可意见

本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展，并根据监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。

鉴于公司本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，公司预计无法于2018年2月5日前披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司将《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》提交公司董事会审议。

独立董事：

俞鹂 刘正东 黄旭

2018年2月2日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第二十一次会议相关事项的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的独立意见

本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展，并根据监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。

截至目前，公司股票累计停牌时间即将届满2个月。鉴于公司本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。

在审议《关于筹划公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

因此，我们同意公司《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

独立董事： 俞鹂 刘正东 黄旭

2018年2月2日