巴士在线股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2018-23

巴士在线股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第24号)，要求公司对关注函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

一、你公司已被司法冻结账户的详细情况，包括但不限于是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要账户、被司法冻结的具体时间、冻结金额等。

回复：

(一)经核查，截止目前公司数个银行账户于2018年1月16日被冻结，具体情况如下：

1、本公司在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行的人民币账户（公司基本户）被冻结，该账户余额为RMB944,256.18元。

2、本公司在中国银行股份有限公司嘉善支行的人民币账户被冻结，该人民币账户余额为RMB158,356.11元。

3、本公司在中国银行股份有限公司嘉善支行的欧元账户被冻结，该欧元账户余额为EUR41,272.41元。

4、本公司在中国工商银行股份有限公司嘉善分行的人民币账户被冻结，该账户余额为 RMB15,866.98 元。

(二)公司银行账户被冻结已影响到公司正常的生产经营。为稳定经营，目前公司的资金支付由公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司代付。同时，依据公司间接控股股东“中天控股集团有限公司”于2017年12月23日所发的告知函，公司已向其提出财务资助的请求。

二、请补充披露你公司是否已触碰《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条规定的情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.3条的规定发表意见并披露。请律师就上述问题发表专业意见。

回复：

公司董事会经核查后认为：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；--公司未触碰。

（二）公司主要银行账号被冻结；--公司已触碰。

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；--公司未触碰。

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；--公司未触碰。

（五）本所认定的其他情形。--公司未触碰。

综上，公司本次被冻结账户包含公司基本户和主要往来账户，系公司主要账户。公司董事会认为公司主要银行账号被冻结，已触碰上述规定“第13.3.1（二）公司主要银行账号被冻结”的情形。

律师就上述问题发表意见如下：律师认为该等情形已经触碰《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条(二)规定的情形，即巴士在线出现主要银行账号被冻结，深圳证券交易所有权对其股票交易实行其他风险警示；并且根据13.3.3条的规定，巴士在线应当在事实发生后及时向深圳证券交易所报告并提交董事会意见。

三、请补充披露截至目前你公司现有债务的具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、是否逾期等；你公司对外担保具体情况，包括但不限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任情形。

回复：

经询问公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东，除公司于2018年1月23日发布的《关于核查重大事项的停牌公告》(公告编号：2018-08)、2018年2月6日发布的《关于收到深圳市中级人民法院传票及相关法律文书的公告》(公告编号：2018-22) 中所涉及的诉讼事项，以及2018年2月6日发布的《关于收到深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业(有限合伙)〈告知函〉的公告》(公告编号：2018-21)中所涉及担保事项外，公司不存在其他借款债务和对外担保事项。

四、请你公司说明公司银行账户被司法冻结对公司生产经营的影响情况，以及拟采取的解决措施。

回复：

公司银行账户被冻结已影响到公司正常的生产经营。为稳定经营，目前公司的资金支付由公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司代付。同时，依据公司间接控股股东“中天控股集团有限公司”于2017年12月23日所发的告知函，公司已向其提出财务资助的请求。

五、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

(一) 诉讼事项相关的核查

1、在公司收到江西省南昌市中级人民法院(以下简称“南昌中院”)《民事裁定书》【(2017)赣01财保14号】、【(2017)赣01财保15号】、【(2017)赣01财保16号】之前，公司从未获知该借款事项。经公司向南昌中院了解，涉及借款协议相关情况如下：

■

借款协议中指定的借款收取账户为：户名：中麦控股有限公司；开户银行：招商银行北京建国门支行；银行账号为：791902011710201。根据南昌中院提供的相关证据资料中的数份“招商银行转账汇款业务回单”显示，上述款项的收款人均为中麦控股有限公司。

经公司了解，上述借款协议项下由王献蜀、高霞作为担保人，签署了《担保保证书》；上述借款协议中所列资金用途为用于生产经营。

2、公司再次核查了公司合同审批流程和公司用印流程，确定该借款协议从未在公司正常审批流程中出现过，相关工作人员也从未见到过该借款协议。王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署该借款协议的相关授权。

3、核查公司资金账户，公司从未收到过与该借款有关的任何款项。

4、公司就该借款协议的签署经过、款项为何全部打入中麦控股有限公司账户、该笔资金的用途以及资金去向，通过其指定联系人吴旻向公司原法定代表人王献蜀发出问询函，要求王献蜀在1月25日前回复公司，截至目前公司未得到其回复。

5、南昌市中级人民法院向公司律师出具的借款协议为复印件，公司无从判定签字及盖章的真实性。公司拟在应诉时请求对于签字和印章真伪做司法鉴定。

(二) 对全资子公司巴士在线科技有限公司经营状况的核查

经核查，巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）目前经营情况如下：

1、资金方面：巴士科技2017年末应收账款余额较大。自王献蜀失联无法履职以来，其逾期应收账款明显增多，导致资金趋紧。目前，巴士科技部分以往工资尚未发放、部分供应商款项有拖欠现象。

巴士科技的招商银行上海市南西支行账户于2018年1月23日被冻结，诉前保全申请人为北京晋汇中天信息技术有限公司，保全金额5,425,000.00元。截止2018年1月29日，该账户余额为 RMB 2,623,380.57元。截至目前尚未解除冻结。

2、业务及人员方面：

媒体业务：因受资金紧张影响，公司部分资源费无法按时支付，导致部分资源方停止与巴士科技合作。受资金紧张、公司业务资源减少、王献蜀失联无法正常履职等因素影响，相当部分客户采取回避、观望等不合作态度，巴士科技业务发展受限。

视频直播业务：巴士科技视频直播业务由两部分构成：一是LIVE直播——主播打赏业务；二是经花椒直播授权，由巴士科技开展花椒直播全国城市频道运营业务。目前，LIVE直播——主播打赏业务处于停滞状态，目前已无主播开播，该业务目前剩余员工21人，包括产品、技术、运营、经纪等人员。花椒城市频道全国总代理至今已完成省级代理商签约16个，月均全国举办花椒线下活动约50场。受资金紧张和各类负面影响，签约和回款进度受阻严重。目前正尽力安抚已签约各省代理商。该部分业务目前在编9人，其他人员已全部离职。

网生社区业务：受资金紧张、员工离职、王献蜀失联（该部门业务多为王献蜀直接联系）等多方面因素影响，网生社区事业部的影视IP合作项目已陷入停顿，下设的频道部对外合作节目制作发行项目也全面停止，新投入的北京梦谷制作基地也退租停用。网生社区业务团队多数员工已经离职，部门基本处于空置状态。

3、2018年1月27日，公司已发布公告，免去王献蜀所担任的巴士科技总经理一职，聘任吴旻先生担任巴士科技总经理，重整巴士科技管理团队和业务架构。

巴士科技已对其业务结构、业务组织及员工编制进行调整，主要聚焦资源于公交移动电视媒体业务；视频事业部保留了视频直播城市频道代理运营业务，维持直播APP运营；网生事业部保留移动平台部（公交移动电视媒体互联网转型业务），并适度开拓新业务；后续巴士科技将继续优化业务结构，合理布排全国媒体资源，积极争取合作客户，开源节流，希望获得持续发展空间。

资金方面，公司将督促巴士科技加快回款速度。2017年12月29日，公司已向巴士科技提供500万元财务资助。另，公司也已向间接控股股东“中天控股集团有限公司”提出财务资助的请求。2018年1月31日，中天控股集团有限公司已向巴士科技提供800万元财务资助。

4、公司全资子公司“浙江新嘉联电子科技有限公司”目前经营情况正常。

截至目前，公司核查结果如上。公司将继续关注事态进展，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年二月六日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2018-24

巴士在线股份有限公司

关于公司股票复牌及公司股票交易可能被

深圳证券交易所实行其他风险警示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：巴士在线，证券代码：002188）于2018年2月6日(星期二)开市起复牌。

公司主要银行账号被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行其他风险警示。

一、公司停牌情况说明

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)因存在需要核查的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月23日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展公告。内容详见分别于2018年1月23日和2018年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《关于核查重大事项的停牌公告》(公告编号：2018-08)、《关于核查重大事项的停牌进展公告》(公告编号：2018-18)。

二、公司复牌情况说明

截至目前，阶段性核查工作已经完成，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月6日（星期二）开市起复牌。

本次核查具体内容详见2018年2月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号：2018-23)。

公司将继续关注事态进展，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

三、风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司本次被冻结账户包含公司基本户和主要往来账户，系公司主要账户。公司主要银行账号被冻结，已触碰上述规定“第13.3.1（二）公司主要银行账号被冻结；”的情形。因此，公司股票交易可能被深圳证券交易所实行其他风险警示。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年二月六日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2018-25

巴士在线股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2018年1月30日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2018年2月5日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事7人，董事王献蜀先生缺席本次会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

一、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

表决结果：7票赞成， 0票反对，0票弃权。

经董事会审计委员会资格审查并同意提名，会议同意聘任杨顺强先生担任公司内部审计负责人职务。

内容详见2018年2月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》（公告编号：2018-26）。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年二月六日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2018-26

巴士在线股份有限公司

关于聘任公司内部审计负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《内部审计制度》等法律法规的相关规定，由巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提名，经公司2018年2月5日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，同意聘任杨顺强先生担任公司内部审计负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

杨顺强先生个人简历如下：

杨顺强，男，中国国籍，出生于1971年，大专学历，中级会计师、税务师，2003年12月至2009年7月任浙江新嘉联电子股份有限公司会计，2009年8月至2015年12月任嘉兴嘉联电子有限公司主办会计，2016年1月至今任本公司内部审计部副部长。

杨顺强先生未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

其任职资格符合担任公司内部审计负责人的条件，具备担任内部审计工作负责人的能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年二月六日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2018-27

巴士在线股份有限公司

关于对浙江监管局上市公司监管关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1月24日收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］15号）。内容详见2018年1月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于收到浙江监管局上市公司监管关注函的公告》(公告编号：2018-09)。公司对浙江监管局作出书面回复，现将回复内容公告如下：

一、请核查说明包括但不限于该借款事项的主体、时间、金额、期限、利率、用途等。

回复：

在公司收到江西省南昌市中级人民法院(以下简称“南昌中院”)《民事裁定书》【(2017)赣01财保14号】、【(2017)赣01财保15号】、【(2017)赣01财保16号】之前，公司从未获知该借款事项。经公司向南昌中院了解，涉及借款协议相关情况如下：

■

借款协议中指定的借款收取账户为：户名：中麦控股有限公司；开户银行：招商银行北京建国门支行；银行账号为：791902011710201。

经公司了解，上述借款协议项下由王献蜀、高霞作为担保人，签署了《担保保证书》；上述借款协议中所列资金用途为用于生产经营。但公司从未收到过与该借款有关的任何款项。根据南昌中院提供的相关证据资料中的数份“招商银行转账汇款业务回单”显示，上述款项的收款人均为中麦控股有限公司，公司就收款相关事项、借款用途以及资金去向，经王献蜀指定联系人吴旻向其发出问询函，要求王献蜀在1月25日前回复公司，截至目前公司未得到回复。

二、请核查说明该借款合同涉及的公司法人签字及印章的真实性。

回复：

经公司核查，该借款协议未经公司合同审批流程审批，也未经公司用印流程，在王献蜀担任公司法定代表人期间，其从未获得签署该借款协议相关授权。南昌中院向公司律师出具的借款协议为复印件，公司无从判定签字及盖章的真实性。公司拟在应诉时请求对于签字和印章真伪进行司法鉴定。

三、请说明公司章程及相关制度中关于大额借款的决策和审批程序。

回复：

（一）公司关于重大交易的决策流程

公司已根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规规范性文件的规定，制定了《公司章程》、对外担保、关联交易和委托贷款等制度，并就用印事项制定了《印章管理制度》，以规范公司重大事项决策和审批程序，有效防范关联方利益侵占行为。由于资金借入多属于受益性行为，相关法律法规和规范性文件并未作相应的直接规定，公司内部也就并未就此事项的决策权限和审批程序做专项约定，而是参照重大交易的金额标准履行相应审批程序。

依据现有的法律、法规，上市公司如出现需借入大额款项，公司会依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中第九章应披露的交易进行审批程序，达到披露标准的必须经董事会通过，超过董事会审批权限必须经股东大会审议通过。如该等交易构成关联交易，公司除依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关联交易的审议程序外，公司还根据《关联交易决策制度》进行决策。

对于关联交易，公司的决策权限规定如下：

1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；

2.单笔或累计标的在人民币300-3000万元之间且占公司最近审计净资产0.5%-5%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；

3.单笔或累计标的低于人民币300万元或低于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。

董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。

另外，公司对于关联方及董事的行为，在章程中也作了相应的规定。这些规定，对该类借款行为同样有约束力。如章程第五十三条：

公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（四）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（五）中国证监会认定的其他方式。

如章程第一百四十二条：

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

如章程第一百四十三条：

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

如章程第一百四十九条：

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条第一款所规定的披露。

四、请详细说明公司内部用印管理制度和审批流程，公司内部控制是否存在重大缺陷。

回复：

公司制定有《印章管理制度》，制度中规定“公司公章由总裁办指定专人负责保管、用印；公章的使用必须遵循以下流程：凡申请用公章必须填写《印章使用/外借申请表》，并经用印事项部门负责人、分管负责人、分管运营副总经理、常务副总经理、总经理在《印章使用/外借申请表》上签批同意方可使用……合同、协议申请用印，需提交签批完毕的《合同会签及印章使用申请表》方可用印……所有印章原则上均不得外借，用印必须在公司进行，由印章保管人亲自操作用印；如确实需要外借，必须经分管运营副总经理及总经理签批同意方可外借，且由印章管理人随行外出”。

公司用印管理制度中明确规定用印须经审批流程。如需外借，印章管理人也应随行外出。因此公司认为，内部用印管理制度和审批流程上并无重大缺陷。

如届时司法鉴定结果显示公章为真，公司将申请司法部门介入调查。如若发现盗盖行为，将依据相关法律追责。

五、请说明公司是否存在其他类似的潜在风险。

回复：

公司于2018年2月6日发布的《关于收到深圳市中级人民法院传票及相关法律文书的公告》(公告编号：2018-22) 和中所涉及的诉讼事项，以及2018年2月6日发布的《关于收到深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业(有限合伙)〈告知函〉的公告》(公告编号：2018-21)中所涉及担保事项，可能存在类似风险外，未知公司是否存在其他类似的潜在风险。

六、请说明公司被司法冻结的银行账户的具体情况，是否影响到公司的正常生产经营，公司将采取哪些措施保障生产经营稳定。

回复：

经核查，公司被司法冻结的银行账户的具体情况如下：

(1)本公司在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行的人民币账户（公司基本户）被冻结，该账户余额为RMB944,256.18元。

(2)本公司在中国银行股份有限公司嘉善支行的人民币账户被冻结，该人民币账户余额为RMB158,356.11元。

(3)本公司在中国银行股份有限公司嘉善支行的欧元账户被冻结，该欧元账户余额为EUR41,272.41元。

(4)本公司在中国工商银行股份有限公司嘉善分行的人民币账户被冻结，该账户余额为RMB15,866.98元。

公司银行账户被冻结已影响到公司正常的生产经营。为稳定经营，目前公司的资金支付由公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司代付。同时，依据公司间接控股股东“中天控股集团有限公司”于2017年12月23日所发的告知函，公司已向其提出财务资助的请求。

除上述银行账户被冻结外，公司全资子公司巴士在线科技有限公司银行账户于2018年1月23日被司法冻结，具体情况如下：

巴士科技的招商银行上海市南西支行账户被冻结，诉前保全申请人为北京晋汇中天信息技术有限公司，保全金额5,425,000.00元，截止2018年1月29日，该账户余额为RMB2,623,380.57元。截至目前尚未解除冻结。

巴士科技银行账户被冻结已影响到其公司经营。巴士科技正与财产保全申请人积极沟通有关事项，力求尽快解除冻结。同时，巴士科技会加快回款速度。2017年12月29日，公司已向巴士科技提供500万元财务资助。另，公司也已向间接控股股东“中天控股集团有限公司”提出财务资助的请求。2018年1月31日，中天控股集团有限公司已向巴士科技提供800万元财务资助。

公司全资子公司“浙江新嘉联电子科技有限公司”目前经营情况正常。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年二月六日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2018-28

巴士在线股份有限公司

关于对浙江监管局上市公司监管关注函--浙证监公司字【2018】第23号回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）2018年2月1日收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2018】23号）。内容详见2018年2月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于收到浙江监管局上市公司监管关注函的公告》(公告编号：2018-20)。公司对浙江监管局作出书面回复，现将回复内容公告如下：

一、请结合公司业务类型或产品类型，以列表形式详细说明公司预计业绩为亏损15亿元至18亿元的具体构成及原因，并与上一年度进行比较。请说明导致2017年度亏损15亿元至18亿元的主要原因在公司2017年10月30日发布三季度报告预计年度净利润区间为1.64亿元至2.1亿元时是否存在。

回复：

1、 以列表形式详细说明公司预计业绩亏损15亿至18亿元的具体构成及原因，并与上一年度进行比较：

公司财务部门对公司2017年度业绩进行初步测算，并结合会计师事务所相关意见，初步预计公司2017年业绩亏损15亿元至18亿元。初步测算金额主要构成如下（因2017年度财务报表尚未最后确定，正式审计也尚未进行，故本次预测数为区间数）：

单位：万元

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因本次测算至年报正式发布日之间尚有时日，之间存在诸多不确定因素（如王献蜀在其间是否能恢复正常履职、客户合作态度是否能发生转变、赵从宾是否能撤诉等，以及其他未知的不确定因素），最终确定亏损区间在15-18亿元。

2、 三季度报告预计年度净利润区间为1.64亿至2.1亿元时是否已经存在导致2017年度巨额亏损的因素或可能？

公司发布三季度报告预计年度净利润区间为1.64亿元至2.1亿时，子公司巴士科技并未有迹象表明其在第四季度会形成巨额亏损，具体说明如下：

子公司巴士科技未审计前三季度净利润为8,486.17万元，第四季度经营预算收入33,743.58万元，预算净利润13,873万元，各业务板块收入、利润构成如下表：

单位：万元

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（1） 上表中媒体事业部第四季度业务收入和利润预算，是根据当时的经营状况并结合2015年、2016年的业绩季节性分布特点编制的，有充分的合理性；

（2） 视频直播业务，第四季度经营预算中由三部分构成，一是主播道具打赏，该部分业务基本收支平衡；二是获得花椒直播城市频道推广的全国代理授权，巴士科技利用全国媒体销售网络，发展二级代理商，通过二级授权获取代理费用，是巴士科技视频业务第四季度盈利的主要来源（也即与腾扬广告终止合作后自主发展直播城市频道推广业务）；三是利用巴士科技的媒体推广能力及LIVE直播、花椒直播资源，开展网红艺人经纪推广业务（该部分业务已签署了合同，但后期受各种因素影响，未实质开展）。

（3） 网生社区事业部的核心业务为网络综艺节目的运营、版权销售、以及基于传统公交移动媒体互联网转型的移动平台业务，该部分业务对巴士科技来说属于新业务，由王献蜀直接主抓。该部分业务2017年第四季度的收入及利润测算当时有项目明细表支撑，均由王献蜀牵头在正常洽谈过程中：

单位：万元

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见上表，部分项目介绍如下：

A、青海卫视项目是利用青海卫视的电视频道资源，结合巴士科技媒体推广能力，以保底的方式包盘青海卫视部分频道资源，巴士科技利用现有客户广告投放需求予以商业变现，该项目于9月份启动，10月份进入实质谈判，由于广告客户是现成的，在编制经营预算时，考虑到巴士科技移动电视媒体、青海卫视媒体、LIVE直播，网台联动，整体策划，在11月、12月完成2,000万的收入目标，公司认为具备可行性；

B、青春大本营项目，拟与上海丝芭合作，巴士科技出资金，上海丝芭出艺人，由巴士科技负责整体运营及商业变现，10月份已经签署框架合作协议，且播出平台、广告招商等谈判均已启动；加油吧老爸项目，巴士科技与上海灿星签署了节目制作协议，并按约支付了首期节目制作费，该节目的商业变现模式为版权销售及广告招商冠名，与深圳卫视及其他网络平台已经开展了实质谈判。

上述青海卫视、青春大本营、加油吧老爸三个重点项目，因王献蜀失联，导致客户合作态度转向观望，最终全部夭折。且公司已投入大量人力、物力、资金成本，这些成本无法追回，但未产生对应收入，造成亏损。

公司三季度报告预计年度净利润区间为1.64亿元至2.1亿元，其主要依据是巴士科技第四季度经营预算，及上市公司母公司及其他子公司的经营预算。当时巴士科技已实现净利润约8,400万元，预计第四季度净利润约1.39亿元，巴士科技合计年度净利润2.23亿元。母公司2017年度回购注销2016年度业绩对赌股份所产生的营业外收入约4600万元，考虑另一主要全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司的亏损，当时预计母公司及浙江新嘉联电子科技有限公司合并净利润约1000万元。故公司董事会在三季度报告中预计年度净利润区间为1.64亿元至2.1亿元是审慎的，合理的。

在管理层讨论确定巴士科技第四季度经营预算时，媒体业务预算目标达成的依据是当时媒体业务开展情况及历史业绩判断；视频事业部业务预算利润占比较低，且其视频直播城市频道落地推广运营业务已经实质开展，完成预算有现实性；网生社区事业部的业绩预算落实到具体项目之上，且已经开展了实质性商业谈判并签署了部分合作协议。以上业务预算，均有当时各事业部测算并经时任总经理王献蜀确定的预算资料及其他资料为证。

综上所述，公司三季度报告预计年度净利润区间为1.64亿元至2.1亿元时，不存在导致2017年度巨额亏损的因素或可能。董事会的业绩预估是审慎的、全面的、负责任的。

巴士科技第四季度形成巨额亏损实属不可抗力，无法预料。其主要原因是王献蜀失联，导致巴士科技第四季度诸多项目只有成本支出，收入方面或者尚未形成，或者不能确认，或者收入已确认但因客户拒绝提供后续进展资料及不配合回函回款等因素单项计提应收账款坏账准备。特别是王献蜀直接联系、洽谈的重点客户、重点项目，对公司第四季度乃至全年经营业绩产生巨大负面影响。

二、请详细说明公司预计商誉减值的具体金额及原因，并请审计机构及评估机构发表意见。

回复：

（一）主要原因是公司并购的子公司巴士科技2017年度预计实现净利润与业绩承诺利润（2亿元）相比差距极大。根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司需要在报告期末对因并购形成的商誉进行减值测试。考虑到2017年度巴士科技可能的业绩状况，以及对巴士科技未来经营情况的分析预测，初步判断需要针对公司因并购巴士科技形成的约15.38亿元商誉全额计提减值损失。

（二）公司聘请的会计师事务所“中汇会计师事务所（特殊普通合伙）”向本公司出具了《关于监管关注函的回复》，内容如下：

“巴士在线股份有限公司：

贵公司收到中国证券监督管理委员会浙江证监局 《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］23号），以下简称“监管关注函”)已知悉。我所作为贵公司2017年度财务报表审计机构，现就监管关注函中涉及审计机构的事项回复如下：

监管关注函第2条：“二、请详细说明公司预计商誉减值的具体金额及原因，并请审计机构及评估机构发表意见。”

回复：由于2017年度财务报表审计尚在实施过程中，因此本次对商誉减值的意见仅是在取得当前有限资料前提下的初步判断，不构成审计鉴证意见。

现将初步判断的依据陈述如下：

1、当期损益情况。根据贵公司下属子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）未审会计报表反映，期末应收账款余额已达5.50亿元，其坏账准备的计提将对净利润产生重大影响，加之部分营业收入能否在当期确认尚需取证。因此本年净利润将极有可能较之2015年度并购重组时评估报告预测的2017年度净利润19,204.64万元出现大幅下降。

2、后续盈利能力。根据巴士科技目前的经营现状，视频直播业务已受较大影响，网生社区事业部部分业务已停止，媒体事业部部分资源方提出终止合作等。因此巴士科技后续持续经营能力存在重大不确定性。

鉴于上述情况，贵公司商誉存在全额计提减值的可能。

此外我们建议贵公司尽快聘请评估机构对商誉实施专项评估，同时我们也将对评估师的评估结果实施复核。”

（三）截至目前，公司尚未正式聘请评估机构对商誉实施专项评估，故评估机构无法对此发表意见。特此说明。

三、请详细说明公司全资子公司巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)具体有哪些业务陷于停顿，及涉及到的客户数量、业务规模、业务占比等。

回复：

巴士科技目前陷于停顿的业务为：

（1） 网生社区事业部的卫视合作项目、影视IP合作项目、CDN应用业务；

（2） 视频事业部的主播打赏业务、艺人经纪业务；

网生社区事业部主要是影视IP合作项目，具有金额大、涉及客户数量较少的特点；视频事业部的主播打赏业务属于2C业务,客户多为自然人，较分散；业务规模、业务占比从巴士科技第四季度经营预算看，业务占比约50%。

四、请详细说明公司对于“巴士科技众多客户采取观望、回避等不合作的态度”情况如何应对，如何保障上市公司利益。

回复：

由于部分客户系与巴士科技多年长期合作，公司将以今后持续扩大合作为谈判基础，继续加强与客户的沟通，增强相互理解和互信，加紧催收应收账款。对一直拒不沟通、拒不合作的，公司将采取通过发送律师函、向有管辖权的人民法院起诉等法律手段进行应收账款的追讨工作。

鉴于巴士科技主要业务和经营管理工作系王献蜀负责，公司也已多次通过王献蜀指定联系人向其传达了希望其尽快解决自身问题并恢复正常履职，尽快尽多地为公司挽回损失。

五、请说明原法定代表人王献蜀目前状况，公司是否能与其或其代理人取得正常联系，是否询问过王献蜀有关其违背承诺质押股权及借款纠纷事项，王献蜀作何回应。公司对上述事项将采取哪些措施保障上市公司利益。

回复：

公司原法定代表人王献蜀至今未到岗履职，其目前能与外界进行有限联系即在大致固定的时间王献蜀可给指定联系人上市公司原董事、原副总经理、现巴士科技总经理吴旻电话联系。吴旻不能随意联系王献蜀，公司更无法直接联系到王献蜀本人。公司与吴旻联系正常。

公司就王献蜀有关的其违背承诺质押股权及借款纠纷事项，不仅通过指定联系人口头询问，还向指定联系人发去问询函请其转达给王献蜀，并要求其在核查时限内给公司回复。对上述事项王献蜀均未作回应。

公司已专门聘请律师处理相关质押、司法冻结及借款纠纷等事宜，积极通过法律手段保障上市公司和广大投资者的利益。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年二月六日