博天环境集团股份有限公司
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-008
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2018年2月1日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2018年2月5日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》
同意公司与四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”）在贵州省贵阳市共同出资设立参股子公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”），从事贵阳小关污水处理厂工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。贵阳弘润注册资本6,600万元，其中国润环境以货币出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货币出资1,320万元，占注册资本的20%。
同意公司与政府授权机构云岩区生态文明建设局、国润环境签署《PPP特许经营协议》；同意公司就本项目与国润环境签署《出资人协议》、《项目公司章程》等相关文件。
由于公司高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人，本次与关联法人共同出资设立参股子公司属于关联交易。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-009）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的议案》
鉴于公司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司(以下简称“国润环境”)组成的联合体中标了“贵阳小关污水处理厂工程PPP项目”，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与该新设PPP项目公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”）签署《贵阳市小关污水处理厂工程PPP项目设计、施工EPC总承包合同》，由公司负责该项目工程的设计、建设和为运营提供支持等工作，合同期限为365天，总合同价款约19,543.25万元。
同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署本项目《EPC总承包合同》等相关文件。
由于公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；贵阳弘润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次与关联人签署EPC总承包合同属于关联交易。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于公司与关联方签署〈EPC总承包合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-010）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议案》
鉴于公司与参股公司国润环境组成的联合体中标了“什邡市城乡供排水一体化PPP项目”，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与国润环境签署《什邡市城乡供排水一体化PPP项目施工总承包合同》，由公司负责该项目工程的建设和为运营提供支持等工作，合同期限为365天，总合同价款约16,640.66万元。
同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署本项目《EPC总承包合同》等相关文件。
由于公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人，本次与关联人签署施工总承包合同属于关联交易。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于公司与关联方签署〈EPC总承包合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-010）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于部分变更博天环境集团股份有限公司2016年公开发行绿色公司债券募集资金用途的议案》
鉴于公司于2016年9月19日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2130号）获准面向合格投资者公开发行总额不超过3亿元的公司债券，为提高本次债券募集资金使用效率，在坚持财务稳健、偿债保障措施完善和确保不影响本次债券持有人利益的前提下，公司拟增加2个绿色项目，并拟使用截至目前结余募集资金107,728,481.74元中的94,600,000.00元用于该新增两个募投项目的建设、运营及偿还项目贷款，具体项目信息如下：
■
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案需经债券持有人会议审议通过后方可实施。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的第一至第四项议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2018年第一次临时股东大会的通知。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-011）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议
2. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见
3. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4. 博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-009
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于与关联人共同投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”）共同出资设立参股子公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”），贵阳弘润注册资本6,600万元，其中国润环境以货币出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货币出资1,320万元，占注册资本的20%。本次交易构成关联交易，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●过去12个月与同一关联人的交易：
2017年12月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》，交易金额约5,500万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临2017-108）。
2018年2月5日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的议案》，交易金额约19,543.25万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2018-008），该议案尚需提交公司股东大会审议。
2018年2月5日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议案》，交易金额约16,640.66万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2018-008），该议案尚需提交公司股东大会审议。
●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
2017年12月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与汇金联合科技（北京）有限公司设立参股子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司投资总金额为10,400万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，关联董事赵笠钧、张蕾、王少艮回避表决，其他6名董事同意一致同意本次交易。鉴于本次对外投资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次交易豁免提交公司股东大会审议。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临2017-108）。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司于2018年2月5日召开第二届董事会第三十四次会议，本次会议审议通过了《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》。公司拟与四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”）在贵州省贵阳市共同出资设立参股子公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”），从事贵阳小关污水处理厂工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。贵阳弘润注册资本拟为6,600万元，其中国润环境以货币出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货币出资1,320万元，占注册资本的20%。
同意公司就本项目与国润环境签署《出资人协议》、《项目公司章程》等相关文件。
由于公司高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共3次（不含本次），金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前关联交易事项均按规定履行了董事会及股东大会决策程序。
公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易共1次（不含本次），金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因投资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，此前交易豁免提交公司股东大会审议，按规定履行了董事会决策程序。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人，本次与关联法人共同出资设立参股子公司属于关联交易。
（二）关联方基本情况
关 联 方：四川发展国润环境投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李顺
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2013年12月17日
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元5楼
经营范围：水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有55%的股权，四川净浩供排水股权投资中心（有限合伙）持有35%的股权，博华水务投资（北京）有限公司持有10%的股权。
关联方与公司之间存在的其他关系说明：公司的全资子公司博华水务投资（北京）有限公司持有国润环境10%的股权，国润环境为公司的参股子公司。
2016年度国润环境经审计的主要财务数据：总资产95,319.68万元，净资产79,278.75万元，营业收入1,925.96万元，净利润912.83万元。
三、关联交易基本情况
1、交易的名称和类别：
本次交易为公司与关联人共同投资设立参股子公司贵阳弘润排水有限公司，构成关联交易。
2、交易标的基本情况：
企业名称：贵阳弘润排水有限公司（暂定名）
类 型：有限责任公司
法定代表人：孙伟
注册资本：6,600万元人民币
住 所：贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟第D18组团（3）1单元13层4号
出资方式：现金出资
经营范围：环保工程；对污水处理厂、污水处理设施及污水管网的投资；市政公用工程设计、工程施工总承包(凭资质证书经营)；建材、机械设备、五金交电销售。（具体以工商部门依法核定为准）
股权比例：国润环境以货币出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货币出资1,320万元，占注册资本的20%。
以上信息以实际工商备案登记为准。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）公司拟与国润环境签署项目公司《公司章程》、《出资人协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方
甲方：四川发展国润环境投资有限公司
乙方：博天环境集团股份有限公司
2、股东的出资比例
项目公司注册资本为人民币6,600万元，其中国润环境以货币出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货币出资1,320万元，占注册资本的20%。注册资本金根据合资公司实际经营需要出资到位。
3、股东的出资缴付
注册资本金根据合资公司实际经营需要出资到位。
4、项目公司的组织结构
(1)公司设董事会，由三人组成，其中，甲方提名两名董事，包含公司董事长候选人一名，董事候选人一名；乙方提名一名董事，以上候选人均由股东会选举任命。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。
(2)项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方推荐，股东会选举任命。
(3)合资公司经营管理机构设总经理一名，由甲方提名；设副总经理若干，由总经理提名（其中一名副总经理由总经理根据乙方的推荐提名）；设财务负责人一名，由总经理根据甲方的推荐提名。以上经营管理机构成员由董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。
5、协议生效时间
自协议各方正式签署后盖章成立并生效，至本协议项下约定的义务全部履行完毕之日止。
（二）云岩区生态文明建设局（甲方）与国润环境（乙方1）及博天环境（乙方2）拟签属《贵阳小关污水处理厂工程PPP项目特许经营协议》，协议主要内容如下：
1、项目范围和内容：项目设计规模2.0万m3/d；污水主干管道按2.0万 m3/d设计，污水管道总长8150m；尾水回用水管总长3500m。
特许经营服务范围：为小关水库上游区域，主要包含雅关村、偏坡村。在特许经营期内，乙方只对特许经营服务范围内的污水进行处理。
2、合作模式及合作期限：本项目采用BOT方式运作，本项目特许经营期为30年，其中建设期为1年，运营期29年。
3、付费模式：本项目付费方式为政府付费，按使用量付费原则并搭配绩效付费机制，甲方向乙方支付污水处理服务费。本项目污水处理服务费初始单价为4.37元/立方米。
4、甲方保证本项目污水处理服务费纳入贵阳市云岩区政府财政中长期预算，并出具云岩区人大决议。
5、合同生效条件：本合同自双方签字公章之后生效。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易是公司与国润环境再一次组成联合体获取的PPP项目，能充分发挥双方在城市水环境业务中的优势，达成合作共赢，符合公司的发展战略。本次交易金额较小，且未导致上市公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会意见
本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司同关联方国润环境组成的联合体因中标PPP项目而共同出资设立项目公司，能充分发挥双方在城市水环境中的优势，实现合作共赢。在与关联人国润环境共同出资设立合资公司的交易过程中，公司所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司董事会于2018年2月5日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议了《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》，董事会9名董事同意9票，反对0票，弃权0票。投票表决结果通过了该项议案。
（三）独立董事意见
1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，未损害公司及股东的利益。同意将议案提交董事会讨论、表决。
2、经核查，公司同关联方四川发展国润环境投资有限公司组成的联合体因中标PPP项目而共同出资设立参股子公司的议案符合《公司章程》的相关规定，在与关联人国润环境共同出资设立项目公司的交易过程中，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。交易方式客观、独立、公正，交易原则合理。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
终上，我们以此议案发表同意的独立意见。
七、上网公告附件
1. 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议
2. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见
3. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4. 博天环境集团股份有限公司审计委员会决议
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-010
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于公司与关联方签署《EPC总承包合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”）控股子公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”）签署《贵阳市小关污水处理厂工程PPP项目设计、施工EPC总承包合同》，总合同价款约19,543.25万元；贵阳弘润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
2、公司拟与国润环境签署《什邡市城乡供排水一体化PPP项目施工总承包合同》，由公司负责该项目工程的建设和为运营提供支持等工作，合同期限为365天，总合同价款约16,640.66万元。国润环境为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●过去12个月与同一关联人的交易（日常关联交易除外）：
2017年12月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》。交易金额约5,500万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临2017-108）。
2018年2月5日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》。公司拟以现金出资1,320万元，占其注册资本的20%。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2018-008），该议案尚需提交公司股东大会审议。
●过去12个月与不同关联人未发生交易类别相关的交易。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司于2018年2月5日召开第二届董事会第三十四次会议，本次会议审议通过了以下2个议案：
1、审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的议案》。鉴于公司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司(以下简称“国润环境”)组成的联合体中标了“贵阳市小关污水处理厂工程PPP项目”，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与该新设PPP项目公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”）签署《贵阳市小关污水处理厂工程PPP项目设计、施工EPC总承包合同》，由公司负责该项目工程的设计、建设和为运营提供支持等工作，合同期限为365天，总合同价款约19,543.25万元。
2、审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议案》。鉴于公司与参股公司国润环境组成的联合体中标了“什邡市城乡供排水一体化PPP项目”，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与国润环境签署《什邡市城乡供排水一体化PPP项目施工总承包合同》，由公司负责该项目工程建设和为运营提供支持等工作，合同期限为365天，总合同价款约16,640.66万元。
同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述2个项目的《EPC总承包合同》等相关文件。
由于公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；贵阳弘润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共4次（含本次），金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前关联交易事项均按规定履行了董事会及股东大会决策程序。过去12个月内公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；贵阳弘润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方：四川发展国润环境投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李顺
注册资本：80,000万元人民币
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元5楼
经营范围：水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有55%的股权，四川净浩供排水股权投资中心（有限合伙）持有35%的股权，博华水务投资（北京）有限公司持有10%的股权。
关联方与公司之间存在的其他关系说明：公司的全资子公司博华水务投资（北京）有限公司持有国润环境10%的股权，国润环境为公司的参股子公司。
2016年度国润环境经审计的主要财务数据：总资产95,319.68万元，净资产79,278.75万元，营业收入1,925.96万元，净利润912.83万元。
2、关联方：贵阳弘润排水有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙伟
注册资本：6,600万元人民币
住 所：贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟第D18组团（3）1单元13层4号
经营范围：环保工程；对污水处理厂、污水处理设施及污水管网的投资；市政公用工程设计、工程施工总承包(凭资质证书经营)；建材、机械设备、五金交电销售。（具体以工商部门依法核定为准）
股东情况：国润环境持有80%股权；公司持有20%股权。
公司尚未设立，暂无相关经营数据。2016年度国润环境经审计的主要财务数据：总资产95,319.68万元，净资产79,278.75万元，营业收入1,925.96万元，净利润912.83万元。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
1、贵阳市小关污水处理厂工程PPP项目
本次关联交易的承包项目范围为污水处理厂厂区红线范围内及管网、项目施工图设计、设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包等。
项目地点：贵阳市云岩区雅关村境内，新盐沙线以西，小关水库（又名小关湖）以北。
2、什邡市城乡供排水一体化PPP项目
本次关联交易的承包项目范围为什邡市城市生活污水处理厂扩建工程新建一座处理规模为3万m3/d的城市生活污水处理厂以及原一期运行污水处理厂的提标改造；马井镇生活污水处理厂新建一座处理规模为500m3/d的生活污水处理厂及其配套管网；隐峰镇生活污水处理厂新建一座处理规模为500m3/d的生活污水处理厂及其配套管网；蓥华镇生活污水处理厂新建一座处理规模为800m3/d的生活污水处理厂及其配套管网；双盛镇生活污水处理厂新建一座处理规模为800m3/d的生活污水处理厂及其配套管网。
项目地点：什邡市回澜镇、双盛镇、蓥华镇、隐峰镇、马井镇。
(二)关联交易定价政策及定价依据
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工程总承包模式，签订EPC工程总承包合同。依据经审批的合同工程量清单，经合同双方初步洽谈及预估：
1、贵阳小关污水处理厂工程PPP项目----双方签订《EPC总承包合同》总金额为19,543.25万元（最终合同总价及价格组成以审计结果为准），主要包括项目设计费、设备费、建筑安装工程费、厂外管网建筑安装工程费等。
2、什邡市城乡供排水一体化PPP项目----双方签订《施工总承包合同》总金额为16,640.66万元（最终合同总价以政府财政审计为准），主要包括项目设备费、建筑安装工程费、厂外管网建筑安装工程费。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）贵阳弘润（发包人）与公司（承包人）拟签属《贵阳市小关污水处理厂工程PPP项目设计、施工EPC总承包合同》，协议主要内容如下：
1、项目建设内容：本工程图纸所包含的全部工程内容及为完成工程所需的其他工作。包括：设计、建设一座处理规模为2万m3/d的生活污水处理厂，处理厂及综合楼占地约26.27亩，设计、建设生活污水处理厂配套污水收集主管网及中水回用管网规模如下：污水收集管道长度900米，中水回用官网3500米。
2、工程承包项目范围：为污水处理厂厂区红线范围内及污水收集管网、中水回用水管网、项目施工图设计工作、编制施工图预算清单；设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包；联合调试、试运行工作、竣工验收合格后交付使用、人员培训和相应技术服务等。
3、合同总金额：签约合同价暂定人民币19,543.25万元，最终合同总价及价格组成以审计结果为准，但发包人支付给承包人的合同价格最高不能超过19,543.25万元。
4、合同工期：365天，实际开始工作时间以监理人（或发包人）发出的开工通知中载明的开工日期为准。
5、质量标准
符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的要求合格，力争达到贵州省样本示范、优质工程；经处理后的出水质量要求：《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，其中出水水质COD、氨氮、总磷执行地表水Ⅳ类水指标，通过投加次氯酸钠消毒保证余氯指标，能满足再生用水标准。
6、付费模式：发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
7、合同生效条件：本合同自双方法定代表人或其委托代理人在合同协议上签字并盖单位章后，合同生效。
（二）国润环境（发包人）与公司（承包人）拟签属《什邡市城乡供排水一体化PPP项目施工总承包合同》，协议主要内容如下：
1、承包项目范围：
什邡市城市生活污水处理厂扩建工程、马井镇生活污水处理厂建设项目、双盛镇生活污水处理厂建设项目、隐峰镇生活污水处理厂建设项目、及蓥华镇生活污水处理厂建设项目厂区红线范围内设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包；单机调试、联合调试、消防验收、试运行工作、竣工验收合格后交付使用、人员培训和相应技术服务及完成项目工程所需的其他工作等。
2、承包总费用：本合同采用经财政评审后的综合单价承包合同形式。合同暂定总价为16,640.66万元，最终合同总价以政府财政审计为准。
3、合同工期：365天，自监理人（或发包人）发出的开工通知中载明的开工日期起算。
4、质量标准：符合现行国家有关工程施工验收规范和标准要求合格。
5、付费模式：发包人承诺按合同约定的条件、期限和方式向承包人支付合同价款。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易是基于公司结合国润环境及其控股子公司的项目工程实施需要，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，通过工程总承包模式由公司承担项目设计、采购、施工一体化的工程服务，能更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方的合作共赢。上述两个EPC总承包合同价款将根据工程实施进度逐步转化为公司营业收入及利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会意见
公司分别与关联方四川发展国润环境投资有限公司、控股子公司贵阳弘润排水有限公司签属《什邡市城乡供排水一体化PPP项目施工总承包合同》、《贵阳市小关污水处理厂工程PPP项目设计、施工EPC总承包合同》，由公司负责相应项目的设计、建设、施工等工作，能够发挥公司在水环境整体解决方案的丰富经验，更好的保证项目高品质，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司董事会于2018年2月5日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的议案》，董事会9名董事同意9票，反对0票，弃权0票。投票表决结果通过了该项议案。
公司董事会于2018年2月5日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议案》，董事会9名董事同意9票，反对0票，弃权0票。投票表决结果通过了该项议案。
（三）独立董事意见
1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交董事会讨论、表决。
2、我们认为，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，关联方四川发展国润环境投资有限公司及其控股子公司贵阳弘润排水有限公司将两个EPC项目分别发包给公司进行设计、建设、施工等，能更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，同时也能给公司带来一定的营业收入，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们对公司与关联方签署《EPC总承包合同》发表同意的独立意见。
七、上网公告附件
1、 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议
2、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见
3、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、 博天环境集团股份有限公司审计委员会决议
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-011
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月28日14点30分
召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月28日
至2018年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容可见公司于2018年2月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2018-008）。公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、能够表明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）自然人股东：自然人股东出席会议的，应持有本人身份证原件、股东账户卡或证券账户开户办理确认单；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证原件、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证复印件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）异地股东可用信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件，原件在出席股东大会时提交公司核对），信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。
2、登记地点：公司证券部（北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦12A层）。
3、登记时间：2018年2月26日上午9:30—11:30、下午13:30—16:30。
4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2018年2月28日下午14:20前入场。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计时间为半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：刘先生、王女士
电话：010-82291995；
传真：010-82291618；
邮箱：zqb@poten.cn；
3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦12A公司董事会办公室。
4、邮政编码：100082。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年2月6日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
博天环境集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
