中牧实业股份有限公司
第七届董事会2018年
第一次临时会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2018－003
中牧实业股份有限公司
第七届董事会2018年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第一次临时会议通知于2018年2月2日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2018年2月5日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于聘任董事会秘书的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司原董事会秘书叶少华先生已离职（相关公告刊载于2017年11月7日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站），同意聘任郭亮先生（简历附后）为公司董事会秘书。
公司全体独立董事同意上述聘任事项。
二、关于2018年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长王建成先生任中国牧工商集团有限公司董事长，副董事长薛廷伍先生任中国牧工商集团有限公司总经理，为关联董事，回避表决。
同意公司及所属企业继续委托中国牧工商集团有限公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式。2018年度预计发生金额为4,000万元。
同意公司及所属企业继续向中国牧工商集团有限公司采购部分生产经营用大宗原料。2018年度预计发生金额为35,000万元。
具体内容详见《中牧股份关于2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2018－004）。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、关于2018年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长王建成先生任厦门金达威集团股份有限公司副董事长，为关联董事，回避表决。
同意公司及所属企业根据实际需要与市场情况继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产原料。2018年度预计发生金额为25,000万元。
具体内容详见《中牧股份关于2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2018－004）。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2018年度投资理财额度的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为提高资金收益，按照公司相关业务管理办法，同意公司2018年度使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金开展投资理财业务，包括购买一年以内（含一年）保本型、低风险银行理财产品和国债逆回购等，且该理财额度在2018年度内可循环使用。
独立董事对该事项发表了独立意见。
内容详见《中牧股份关于2018年度投资理财事项的公告》（公告编号：临2018－005）。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、关于2018年度公司及所属企业申请银行免担保综合授信的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业根据业务经营需要，2018年度向13家银行申请免担保综合授信合计29.1亿元，其中公司总部24.5亿元，所属企业4.6亿元。
六、关于向控股子公司提供财务资助的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司2018年度向控股子公司乾元浩生物股份有限公司提供不超过1.5 亿元（含房屋土地租金等）的财务资助。
同意公司2018年度向控股子公司山东胜利生物工程有限公司提供不超过1.6亿元的财务资助。
公司对控股企业提供的财务资助资金利率均按银行同期贷款基准利率计算。
以上2家公司均为公司合并报表范围内的控股子公司，按上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该事项不单独公告。
七、关于调整公司部分控参股及托管企业派出董监事的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于召开中牧股份2018年第一次临时股东大会的通知
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意于2018年3月1日召开中牧股份2018年第一次临时股东大会。
通知内容详见《中牧股份关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2018－006)。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2018年2月6日
附：简历
郭亮先生，48岁，博士，中国国籍，无境外永久居留权，先后就读于浙江大学、中国农业大学、清华大学。曾任中国农业科学院农业气象研究所畜牧气象研究室职员，中国牧工商(集团)总公司团委书记，中牧实业股份有限公司投资管理部副经理，中牧实业股份有限公司兰州生物药厂党委书记、纪委书记、副厂长，中牧实业股份有限公司总经理办公室主任、党群部经理、工会副主席，北京华牧家禽育种中心董事、总经理，甘肃中牧山丹马场总场董事长、党委书记，中国牧工商(集团)总公司副总工程师，中国农发食品有限公司董事长、党总支书记，中农发山丹马场有限责任公司董事长、党委书记，中国华农资产经营公司副董事长，中农发置业有限公司副董事长、党总支副书记，中水嘉源物业公司董事长、党总支书记。现任中牧实业股份有限公司党委副书记。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2018－004
中牧实业股份有限公司
关于2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所述日常关联交易事项需提交股东大会审议
●本公告所述日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
(1)2018年2月5日召开的公司第七届董事会2018年第一次临时会议以5票同意（包括2名非关联董事和3名独立董事。2名关联董事已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧总公司”）2018年度内的日常关联交易事项。包括：
①公司及所属企业继续委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式；
②公司及所属企业继续向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
（2）2018年2月5日召开的公司第七届董事会2018年第一次临时会议以6票（包括3名非关联董事和3名独立董事。1名关联董事已回避表决）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司在2018年度内继续向厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料的日常关联交易事项。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
（1）公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。
（2）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。
（3）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第七届董事会2018年第一次临时会议进行审议。
3、公司独立董事和审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下独立（审议）意见：
公司独立董事和审计委员会同意上述日常关联交易事项。认为该等日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性，符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：上年实际发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方中牧总公司的情况
1、基本情况：中国牧工商集团有限公司系中国农业发展集团有限公司全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人:薛廷伍，注册资本为人民币78,311.723096万元。其经营范围为：兽药经营；预包装食品销售；散装食品销售；特殊食品销售；粮食的收购；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品的服务；动物的配种、牧群检验。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
2、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司214,524,900股股份，占公司总股本42,980万股的49.91%，为公司控股股东，属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。
3、中牧总公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务。截止2016年底，中牧总公司总资产为904,724.56万元、净资产为436,464.09万元；2016年实现的营业收入为785,044.61万元，净利润为45,803.15万元。（2017年财务状况尚未完成审计）。中牧总公司财务状况良好，具有履约能力。
（二）关联方金达威的情况
1、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司成立于1997年11月24日，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区，注册资本为人民币61,648.19万元。其经营范围为：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、与上市公司的关联关系：公司董事长王建成先生担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。
3、金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威35.34%、21.52%、5.83%的股份（金达威股东的相关情况请参见其定期报告）。
4、金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截止2017年9月30日，金达威总资产为328,152.41万元，净资产为225,926.26万元；2017年1-9月实现营业收入46,589.97万元，归属于上市公司股东的净利润为9,118.43万元。（以上数据来自金达威2017年第三季度报告，未经审计）
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药等）、向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料以及向金达威采购维生素产品等交易事项，分别与关联方签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、经过多年的发展，中牧总公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出口贸易领域均有着深厚的积累，领先的行业地位使其在动保产品出口、饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧总公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，发挥协同效应。
2、由于单项维生素是复合维生素中必不可少的重要原料组成，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。
3、上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。
五、备查文件
1、中牧股份第七届董事会2018年第一次临时会议决议；
2、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；
3、中牧股份董事会审计委员会关于公司2018年度日常关联交易事项的书面审议意见。
4、中牧股份独立董事关于公司2018年度日常关联交易事项的独立意见；
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2018年2月6日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2018－005
中牧实业股份有限公司
关于2018年度投资理财事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟于2018年度使用暂时闲置的自有资金开展投资理财业务，用于理财业务的资金规模不超过18亿元人民币，且在2018年度内可循环使用。
●投资理财业务的品种包括购买一年以内（含一年）保本型、低风险银行理财产品和国债逆回购。
●拟开展的投资理财业务不涉及关联交易。
●该事项需提交公司股东大会审议。
一、投资理财事项概述
按照《中牧股份投资理财产品业务操作管理办法》的相关规定，公司拟于2018年度使用暂时闲置的自有资金开展投资理财业务，包括购买一年以内（含一年）保本型、低风险银行理财产品和国债逆回购等。
2018年度用于投资理财业务的资金规模不超过18亿元人民币，该理财额度在2018年度内可循环使用。
拟开展的投资理财业务不涉及关联交易。
据测算，2018年度拟用于投资理财业务的最大资金规模已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此该事项需提交公司股东大会审议。
二、投资理财事项审议情况
公司第七届董事会2018年第一次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2018年度投资理财额度的议案》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，使用闲置自有资金开展投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。针对投资理财事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
该事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、投资理财事项对公司的影响
公司将结合资金收支特点及存量变化情况，在综合考虑收益率、安全性及流动性的前提下，使用闲置自有资金开展投资理财业务，将有助于提高资金运作效率和利用率，增加公司收益。
四、风险及解决措施
1、公司2018年度拟开展的投资理财业务只针对保本型低风险的投资品种，在实施前，公司将综合预期收益、期限、风险状况等因素来确定理财品种或方式，但不能完全排除因宏观经济或金融市场波动，对投资理财实际收益所产生的不利影响。
2、公司理财业务管理以资金安全并保持合理的流动性，以满足公司日常运营和项目投资需求为主要原则。但如果公司阶段性资金使用计划发生重大变化，有可能因为所选择的理财产品或方式与资金使用计划不匹配而产生违约风险或流动性风险。
针对上述可能存在的风险，公司采取的措施有：
1、在满足经营资金需要的情况下做好低风险投资理财的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，以获取相对较多的投资收益。
2、在统筹考虑公司整体资金状况、融资环境等因素后制定资金计划，在做好资金调配的基础上确定理财产品业务规模。
3、对理财产品做充分评估后再进行运作，同时在确定理财产品业务的运作方式及投资期限时，采取适度分散原则，避免投资过于集中而加大流动性风险。
4、由公司财务中心负责设立理财资金台账，并会同稽核审计部设专人管理存续期的各种投资及理财产品，并跟踪理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时报告公司财务负责人、总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。经办人员在理财产品到期前，提前与合作方进行沟通，确保资金到期能够顺利收回或按需要进行再投资。
5、稽核审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。稽核审计部负责审查理财产品价格、投资标的、投资理财额度可行性以及理财产品的审批情况、业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况，督促财务中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，并有向公司管理层报告的权利与义务。
五、2017年公司投资理财情况
按照公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议批准的投资理财额度，2017年度公司利用不超过18亿元人民币暂时闲置的自有资金开展投资理财业务，取得的理财收益约为7565万元。
六、备查文件
1、 公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600195证券简称：中牧股份公告编号：临2018-006
中牧实业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月1日13点30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月1日
至2018年3月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会2017年第六次临时会议和第七届董事会2018年第一次临时会议审议通过。内容详见2017年12月29日和2018年2月6日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：无
（四）涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：中国牧工商集团有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
（二）登记时间：2018年2月26日-27日9:00-11:00，13:00-16:00。
（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）
联系电话：010-63702195、010-83672029
六、其他事项
（一）参会股东住宿及交通费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2018年2月6日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中牧实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月1日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
