四川大通燃气开发股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2018-002

四川大通燃气开发股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议通知于2018年2月2日以邮件等形式发出，并于2018年2月5日上午9:00时至12:00时在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：

1、审议通过了公司《关于投资产业基金的议案》；同意公司作为有限合伙人认缴三峡大通能源产业投资合伙企业（有限合伙）出资额人民币15,000万元，认缴额度占合伙企业全体合伙人认缴出资总额比例为33.19%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报的公司《关于与专业投资机构合作投资设立产业基金的公告》（公告编号：2018-003）。

本议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一八年二月六日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2018-003

四川大通燃气开发股份有限公司

关于与专业投资机构合作投资

设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 基本情况概述

1、四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“公司”）于2018年2月5日与三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）、成都雅睿股权投资基金管理有限公司（以下简称“雅睿管理”）和三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（以下简称“三峡能源”）签订了《三峡大通能源产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司作为有限合伙人拟认缴三峡大通能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）出资额人民币15,000万元，认缴额度占合伙企业全体合伙人认缴出资总额比例为33.19%。

2、公司董事会于2018年2月5日召开了第十一届董事会第八次会议，审议了本次投资相关的《关于投资产业基金的议案》，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过该议案。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露备忘录第8号—上市公司与专业机构合作投资》、公司《股东大会议事规则》等规章制度，公司与本次交易对手方雅睿管理、三峡建信、三峡能源之间不存在关联关系。本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次对外投资无需公司股东大会审议批准。

4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与合伙企业财产份额的认购，也不在合伙企业中任职。

二、 合伙协议各方基本情况

（一）成都雅睿股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）

1、 统一社会信用代码： 510109000473215；

2、注册地址：四川省成都高新区吉泰五路88号3栋41层10号；

3、 法定代表人：刘英；

4、 注册资本：1,000万元；

5、 公司类型：有限责任公司；

6、经营范围：受托管理股权投资企业，从事股权投资的管理及相关咨询服务；

7、 成立日期：2014年8月7日；

8、股权结构：自然人刘英出资比例51%；四川裕顺商业管理有限公司出资比例49%。

雅睿管理已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年5月15日在中国证券投资基金业协会作为管理人登记备案，登记编号P1013431，目前备案登记已失效，正在重新申请备案。

雅睿管理与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；雅睿管理与公司不存在一致行动关系；截止公司第十一届董事会第八次会议召开日，雅睿管理不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

（二）三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（普通合伙人）

1、 统一社会信用代码：91110108MA00358594 ；

2、注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号9层901室；

3、 法定代表人：程志明；

4、 注册资本：人民币5,000万元；

5、 公司类型：其他有限责任公司；

6、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、 成立日期：2016年1月15日；

8、 股权结构：三峡资本控股有限责任公司持股比例50% ，建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股比例50%。

三峡建信已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016年10月26日在中国证券投资基金业协会作为管理人登记备案，登记编号P1034441。

三峡建信与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；三峡建信与公司不存在一致行动关系；截止公司第十一届董事会第八次会议召开日，三峡建信不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

（三）三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

1、 统一社会信用代码：91120118MA05RYLQ88；

2、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-118；

3、公司类型：有限合伙企业；

4、执行事务合伙人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司；

6、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7、 成立日期：2017年6月19日；

8、 出资结构：

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关联关系或其他利益关系说明：三峡能源与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；三峡能源与公司不存在一致行动关系；截止公司第十一届董事会第八次会议召开日，三峡能源不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

（四）其他合伙人

截止目前，合伙企业尚未成立，未来若新增其他有限合伙人，公司将根据实际进展情况对相关情况予以披露。

三、 合伙企业基本情况及协议主要内容

1、合伙企业的基本信息

合伙企业名称：三峡大通能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政主管部门核准为准）；

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询（以工商局核准为准）；

组织形式：有限合伙；

出资方式：货币出资；

出资进度：普通合伙人可结合投资项目的资金需求、拟投资项目的投资计划等因素协商确定合伙人实缴出资的期限及比例，并由执行事务合伙人根据普通合伙人经协商一致同意的内容向全体合伙人发出实缴出资的《缴付出资通知书》。《缴付出资通知书》应于其所载明出资的出资日之前至少十个工作日送达相关的有限合伙人。合伙人收到执行事务合伙人发出的《缴付出资通知书》后，应当根据《缴付出资通知书》的指示按时足额缴纳出资；

存续期限：合伙企业的经营期限为6年，自合伙企业设立日起算；其中，合伙企业设立日起的4年期间为投资期，投资期届满之日起算2年期为退出期；根据合伙企业后续经营情况，经合伙人会议审议通过的，合伙企业可延长1年-2年；

执行事务合伙人：雅睿管理；

退出机制：由投资决策委员会决定项目的退出方式；

出资方式、金额：

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2、合伙企业的管理

2.1合伙人会议为最高决策组织：合伙人会议讨论事项，除法律法规另有规定或本协议有明确约定的外，应经单独或合计持有合伙权益五分之四（4/5）以上的合伙人通过方可做出决议。

2.2合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成。投资决策委员会的具体成员由普通合伙人商议确定。经全体合伙人一致同意，可以更换投资决策委员会成员。投资决策委员会会议按人数进行表决，一人一票，所有决议事项均需经4名委员一致同意通过方为有效。

2.3 全体合伙人一致同意在雅睿管理完成私募基金管理人登记前，委托三峡建信担任合伙企业的基金管理人，由三峡建信负责办理合伙企业的筹建及基金的备案登记手续，包括但不限于私募投资基金登记备案以及其他合伙企业经营所需的登记、备案手续。雅睿管理完成私募基金管理人备案登记后，将与三峡建信作为本合伙企业共同基金管理人，各方应配合完成合伙企业基金管理人变更登记备案（如需）。届时，雅睿管理与三峡建信共同行使本合伙企业基金管理人职权。

3、合伙企业的会计核算方式

3.1合伙企业的会计年度与公历年度相同；首个会计年度自本合伙企业成立日起到当年12月31日止。

3.2审计及财务报告。本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计。执行事务合伙人应亲自或者委托管理人在会计年度结束后4个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报告。

4、合伙企业的主要投资方向

投资于中国境内的能源类资产、股权。主要包括：投资于以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内成长期或成熟期企业的股权；通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；投资于经合伙人会议审议通过的其他资产。

5、合伙企业的收益分配

5.1 合伙企业原则上应在收到其他收入之日起三十（30）日内将该等收入按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分。合伙企业原则上应在其投资项目退出并取得项目投资收入后的三十（30）日内（实际进行分配之日称“分配日”）对该投资项目对应的项目运营收入和项目投资收入进行分配，除非投资决策委员会决定其他适当的分配时点。

5.2 合伙企业来源于投资项目的项目运营收入及项目投资收入在扣除投资项目应当分摊的投资成本（包括投资项目对应的管理费、评估、收购、持有和处置投资项目涉及的各项费用以及其他应当由投资项目分担的费用）后按照如下方式进行分配：

5.2.1首先，按照有限合伙人就该投资项目的实缴出资比例向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其就该投资项目的实缴出资。

5.2.2其次，按照普通合伙人就该投资项目的实缴出资比例向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其就该投资项目的实缴出资。

5.2.3仍有余额的，分配原则如下：

1) 若年化收益率不足8%的，则余额按照有限合伙人就该投资项目的实缴出资比例向有限合伙人分配；

2) 若年化收益率超出8%但不足10%的，则余额中属于年化收益率为8%的部分按照有限合伙人就该投资项目的实缴出资比例向有限合伙人分配，余额的其他部分按照普通合伙人就该投资项目的实缴出资比例向普通合伙人分配；

3) 若年化收益率超过10%的，余额的80%按照有限合伙人对合伙企业的实缴出资比例全部分配给有限合伙人；余额的20%按照普通合伙人就该投资项目的实缴出资比例向普通合伙人分配。

6、合伙企业的亏损分担

本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人三峡建信与雅睿管理之间按照50%：50%比例承担。

7、违约责任

7.1滞纳金。自《缴付出资通知书》约定的缴款到期日起5个工作日期满起至该等出资违约合伙人实际缴付该等出资之日，就该等逾期缴付的金额应按照每日万分之五（0.05%）的比例向合伙企业支付逾期出资的滞纳金（“滞纳金”）。

7.2赔偿金。在出资违约合伙人向合伙企业支付滞纳金未能弥补出资违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失的情况下，出资违约合伙人还应就该等损失向合伙企业和/或其他合伙人进行赔偿（“赔偿金”）。

7.3若《缴付出资通知书》约定的缴款到期日之日起一个月内，出资违约合伙人尚未完成实缴出资及本协议约定的滞纳金及/或赔偿金的，经普通合伙人一致同意可将该出资违约合伙人视为从未入伙，并将该有限合伙人的认缴出资从本合伙企业的认缴出资总额中减去，或减少该有限合伙人的认缴出资额并依此办理相应工商登记手续。

7.4有限合伙人应对其通过财务报表、报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及普通合伙人、项目投资和投资标的的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面认可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。

8、争议的解决办法

本协议适用于中华人民共和国法律。合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可依法向天津仲裁委员会申请仲裁。

9、协议的生效条件

本协议经全体合伙人加盖公章之日起生效。

四、 本次对外投资对公司的影响和存在的风险

1、对公司的影响

公司目前处于天然气清洁能源市场拓展的重要时期，参与投资设立产业基金有助于推动公司符合发展战略方向的市场布局；同时，该产业基金可以在更大的范围内为公司寻找项目，有利于公司更快更好的发展。

因合伙企业投资方向包含与公司主营业务相近的资产，未来可能会出现公司购买合伙企业旗下优质项目，和/或合伙企业旗下项目与公司进行关联交易的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，履行内部审批程序，确保关联交易的公允性，保障公司和股东的利益。

本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

合伙企业投资具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。同时，合伙企业运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，根据实际情积极采取措施，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

五、 备查文件

1、公司第十一届董事会第八次会议决议；

2、《三峡大通能源产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一八年二月六日