引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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股票代码：603598 上海证券交易所 股票简称：引力传媒
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具的文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份。上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
引力传媒于2018年1月11日出具了《豁免函》，对上海致趣豁免其本次40%股权转让的前置业绩条件，并于2018年2月5日与宁波致趣、黄亮、华为签署了《股权转让协议（40%）》。
二、标的资产评估值及作价
根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。
考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000万元，比参考值溢价2.97%，本次40%股权收购交易的交易对价为19,200万元。
三、现金对价支付情况
根据《股权转让协议（40%）》，交易各方约定，上海致趣的股权转让价款由上市公司分五期支付给宁波致趣，具体支付安排如下：
第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的30%，即5,760万元；
第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即3,840万元；
第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即人民币3,840万元。
四、业绩承诺、奖励及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
1、补偿义务人
本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承诺，宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。
2、业绩承诺
本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
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在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。
3、补偿安排
补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。
现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额]；0}
为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额中的最大值：
（1） “(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”；或
（2） “（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额”；或
（3） “0”。
为明确起见，（i）目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的最低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目标集团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。
业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。
如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定，以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜根据本协议第11.4条的约定执行。
（二）业绩奖励
受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”= 目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
承诺期业绩奖励的支付时间如下：
若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。
承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与目标集团的管理团队另行协商确定。
在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
五、关于补偿义务人购买上市公司股票的安排
合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定义见下文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户（“资金共管账户”，资金共管账户与本协议附件7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支行开立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支付的第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内分别将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直接支付至共管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以书面的方式确定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄亮和华为应当确保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作日内，合伙企业、黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付的资金应当累计达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共管账户内的资金（“共管资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票；在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月届满之日，黄亮根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第3.14条的约定用于购买受让方股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共管账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。
（下转78版）
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年二月
