浙江祥源文化股份有限公司
收购报告书

证券简称：祥源文化 股票代码：600576 上市地点：上海证券交易所

浙江祥源文化股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：浙江祥源文化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：祥源文化

股票代码：600576

收购人名称：浙江祥源实业有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室

通讯地址：浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室

收购人财务顾问 ■

签署日期：二〇一八年二月

收购人声明

一、本报告书根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在祥源文化拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）本次通过上海证券交易所累计增持祥源文化2,768,100股股份，占上市公司总股本的0.42%，本次增持后，祥源实业共计持有祥源文化196,590,397股，占祥源文化总股本的29.999986%，祥源实业本次收购无需取得有关主管部门的批准。祥源实业拟在未来6个月内通过上海证券交易所系统继续增持祥源文化不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2018年2月2日起12个月内进一步增持不超过祥源文化已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人介绍

本次收购的收购人为浙江祥源实业有限公司。

一、收购人基本情况

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二、控股股东、实际控制人情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，祥源实业的股权结构及控制关系如下：

■

（二）控股股东

截至本报告书签署日，祥源控股持有祥源实业100%股权，为祥源实业控股股东，祥源控股基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，除收购人外，祥源控股直接或间接控制的其他主要企业情况如下：

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（三）实际控制人

截至本报告书签署日，俞发祥先生直接持有祥源控股4.50%股权，其控制的绍兴世合投资咨询有限公司（持股比例100%）持有祥源控股60.75%股权，合计控制祥源控股65.25%股权，为收购人实际控制人。

俞发祥先生简历如下：

俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创办人，浙江省杰出民营企业家，浙江省民营企业家协会副理事长。2002年4月创立祥源控股集团有限责任公司，现任祥源控股董事长兼总经理。

除祥源控股及其所控制的企业外，俞发祥先生控制的其他企业如下：

■

三、收购人及其控股股东主营业务及简要财务情况

（一）收购人及其控股股东主营业务

祥源实业成立于2003年10月，主要从事投资管理业务。祥源控股是一家以文化旅游产业投资运营为主导的大型企业集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。

（二）收购人及其控股股东简要财务情况

1、祥源控股主要财务情况

单位：万元

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注：2015年至2016年的财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会B审字（2016）0728号、亚会B审字（2017）1417号）；2017年1-9月财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了亚会B阅字（2017）0019号审阅报告。

2、祥源实业简要财务情况

单位：万元

■

注：其中2017年财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年、2015年财务数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，祥源实业已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等。

截至本报告书签署日，祥源实业最近五年诉讼及仲裁情况如下表：

■

注:2017年8月17日，万好万家集团有限公司更名为浙江祥源实业有限公司。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

■

上述人员已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人基于对上市公司投资价值的认可以及未来发展前景的信心，进行了本次收购。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

本次增持后，收购人在未来6个月内增持浙江祥源文化股份有限公司不超过总股本2%的股份比例。如未来12个月内增持比例超过2%的，收购人将根据《上市公司收购管理办法》及届时有效的证券市场法律法规履行自身义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2018年2月1日，祥源实业股东作出如下决定：“同意由浙江祥源实业有限公司采用交易所集中竞价交易的方式增持祥源文化不超过2,768,100股的股份，持股比例上限为30.00%”。

基于上述决定，收购人于2018年2月2日起根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持祥源文化股票。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人持有上市公司29.58%的股份，具体情况如下：

■

（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益的情况

本次收购后，收购人持有上市公司29.999986%的股份，具体情况如下：

■

二、本次收购的方式

本次收购通过上海证券交易所集中竞价交易系统完成。

三、本次收购的具体情况

2018年2月2日，祥源实业通过上海证券交易所集中竞价方式，收购祥源文化股票2,768,100股，收购均价为6.23元/股，收购股份比例为总股本的0.42%。

截至本报告书签署日，祥源实业持有上市公司股份数量为196,590,397股，持股比例为29.999986%；本次增持的股份限售时间为6个月。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本报告书签署日，祥源实业将其持有的部分祥源文化股票进行质押，质押股数合计17,860万股，占上市公司总股本的27.25%；本次增持完成后，祥源实业质押股数占上市公司总股本的比例不变。

除上述情况外，收购人拥有的上市公司权益的权利不存在其他限制情况。

第五节 资金来源

收购人本次通过上海证券交易所交易系统增持祥源文化股份2,768,100股，占上市公司总股本的0.42%，增持总金额为1,724.26万元。

本次收购的资金来源全部为祥源实业自有资金及其控股股东祥源控股以自有资金提供的借款，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

截至本报告书出具日，关于本次收购祥源实业向祥源控股的借款情况具体如下：

单位：万元

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第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。后续如有相关计划，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。后续如有相关计划，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。后续如有相关计划，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控股权的《公司章程》的修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，收购人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，收购人出具了关于保持上市公司独立性的声明与承诺函，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决定。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司及本公司的关联企业发生混合经营、合署办公的情况。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

2、保证本公司及本公司所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。

3、保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。

二、同业竞争

本次收购完成后，收购人及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生与祥源文化之间不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除收购人及其控股股东祥源控股未来与祥源文化形成同业竞争的可能性，收购人及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：

1、本公司（本人）目前没有直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。

2、在本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，不直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责任。

3、对本公司（本人）直接和间接控股的企业，本公司（本人）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司（本人）相同的义务，保证不与祥源文化进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责任。

三、关联交易情况

截至本报告书签署日之前24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其关联方之间的交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”。

为规范、减少将来可能产生的关联交易，祥源实业及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生承诺如下：

在本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制之企业将尽量减少并规范与祥源文化及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祥源文化及其股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的具体情况如下：

■

除上述借款外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次收购发生之日前6个月内，收购人不存在买卖祥源文化股票的情况。

二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖祥源文化股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

祥源实业2017年财务报表经中天运会计师事务所审计，2016年和2015年的财务报表未经审计。

一、收购人2015年至2017年财务报表

1、资产负债表

单位：元

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资产负债表（续）

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

■

二、收购人2017年财务报表的审计意见

祥源实业2017年财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年2月5日出具了中天运[2018]审字第00179号标准无保留意见的审计报告。

第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：浙江祥源实业有限公司

法定代表人：陈亚文

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：刘世安

财务顾问主办人： 彭 俊 牛春晓

平安证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人（或授权代表）：张晓健

经办律师： 史山山 张丛俊

安徽天禾律师事务所

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）祥源实业工商营业执照；

（二）祥源实业董监高（或主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）祥源控股决定祥源实业增持上市公司股份的文件；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定、法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与等有关法律文件，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等；

（五）祥源实业的收购资金来源的协议；

（六）祥源实业与祥源文化、祥源文化的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；祥源实业与祥源文化、祥源文化的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（七）祥源实业的控股股东、实际控制人最近两年变化情况的声明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，祥源实业董监高（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖祥源文化股份的说明；

（九）祥源实业所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖祥源文化股票的情况；

（十）祥源实业本次收购不属于协议转让的说明；

（十一）祥源实业不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）祥源实业的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告包括审计意见、财务报表和附注；

（十三）财务顾问意见；

（十四）法律意见书

二、备查地址

本报告书和备查文件备置于浙江祥源文化股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体信息如下：

地址：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼

收购人：浙江祥源实业有限公司

法定代表人：陈亚文

年 月 日

附表

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：浙江祥源实业有限公司

法定代表人：陈亚文

年 月 日

证券简称：祥源文化 股票代码：600576 上市地点：上海证券交易所

浙江祥源文化股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：浙江祥源文化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：祥源文化

股票代码：600576

收购人名称：浙江祥源实业有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室

通讯地址：浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室

收购人财务顾问 ■

签署日期：二〇一八年二月

收购人声明

一、本报告书摘要根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在祥源文化拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）本次通过上海证券交易所累计增持祥源文化2,768,100股股份，占上市公司总股本的0.42%，本次增持后，祥源实业合计持有上市公司总股本29.999986%，祥源实业本次收购无需取得有关主管部门的批准。祥源实业拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所系统继续增持祥源文化不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2018年2月2日起12个月内进一步增持不超过祥源文化已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人介绍

本次收购的收购人为浙江祥源实业有限公司。

一、收购人基本情况

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二、控股股东、实际控制人情况

(下转83版）