科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-003

科大讯飞股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年1月28日以书面形式发出会议通知，2018年2月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、舒华英先生、赵惠芳女士以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》。

独立董事、监事会就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-005）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月七日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-004

科大讯飞股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第九次会议于2018年1月28日以书面形式发出会议通知，2018年2月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》。

公司监事会对限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为：

公司获授预留限制性股票的436名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的激励对象条件，符合《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象获授预留部分限制性股票。

详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-005）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第九次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一八年二月七日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-005

科大讯飞股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票激励计划

预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2018年2月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为29.87元/股，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

1、权益种类：限制性股票激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：限制性股票激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象人员共计948人，实际授予激励对象共902人，激励对象包括董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员等；公司限制性股票激励计划中预留部分激励对象人员共计436人，包括中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员等。

4、授予数量：限制性股票激励计划的授予数量为7000万股，其中首次授予数量为6300万股（实际授出6,220.35万股），预留授予数量为700万股。

（二）已履行的审批程序

公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。

2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。

2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。

2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。

2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。

二、本次预留部分限制性股票的授予条件说明

根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、根据《上市公司股权激励管理办法》和《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司预留部分限制性股票已获批准。

4、本次实施的限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关内容与已披露的《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

四、本次预留部分限制性股票的授予情况

1、本次预留部分限制性股票的授予日：2018年2月6日

根据《上市公司股权激励管理办法》和《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将在限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

2、本次授予的预留部分限制性股票的激励对象情况：

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注：预留部分限制性股票的激励对象名单详见巨潮资讯网

3、预留部分限制性股票授予价格

本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为29.87元/股，不低于董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，亦不低于董事会决议公布前120个交易日股票交易均价的50%。

4、预留部分限制性股票的解除限售安排

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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5、预留部分限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面考核要求

各年度绩效考核目标如下表所示：

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（2）个人绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

7、筹集资金的使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定计算限制性股票的公允价值。该等公允价值总额作为本激励计划预留授予部分的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

公司按照相关估值工具于2018年2月6日对预留授予的700万股限制性股票进行预测算，预留部分公允价值总额为6916.80万元，预留部分的限制性股票在2018-2021年间各年度需摊销的费用见下表：

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说明：

1、上述成本预测和摊销是根据授予700万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理及核心骨干团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、独立董事意见

本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年2月6日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《科大讯飞限制性股票激励计划草案》及摘要中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年2月6日，并同意436名激励对象获授700万股预留部分限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会对限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：

公司获授预留限制性股票的436名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的激励对象条件，符合《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象获授预留部分限制性股票。

八、法律意见书结论性意见

公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。

九、其他事项说明

1、本次预留部分激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

十、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、限制性股票激励计划之预留部分激励对象人员名单；

4、公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的独立意见；

5、安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的之法律意见书。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月七日