西陇科学股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2018-010

西陇科学股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018年2月6日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）在上海市普陀区岚皋路555号品尊国际A座8层公司会议室以现场和通讯相结合召开第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2018年2月2日以电话通知和专人送达方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：

1、 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的议案》；

同意公司以431,363,508.30元现金收购张国宁、济南源之信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蒋佩佩、孙国慧持有的山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权。本次收购资金来源为自有资金。

《西陇科学：关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的公告》（2018-011）详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年2月7日

证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2018-011

西陇科学股份有限公司

关于收购山东艾克韦生物技术有限公司

73.78%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”、“甲方”）与张国宁（乙方一）、济南源之信股权投资基金合伙企业（有限合伙）【乙方二】、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）【乙方三】、蒋佩佩（乙方四）、孙国慧（乙方五）签订了《收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权之股权转让协议》，以431,363,508.30元现金收购乙方一、乙方二、乙方四、乙方五持有的山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“标的公司”）73.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本次交易的成交价格占公司2016年度经审计净资产的比例为24.77%，标的公司2017年度经审计净利润占公司2016年度经审计净利润的比例为36.84%，根据深圳证券交易所股票上市规则和公司《章程》规定，本次交易提交公司董事会审议。

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的议案》，本次交易无需履行其他政府审批程序。

二、交易对方的基本情况

1. 乙方一：

姓名：张国宁

身份证号码：3701031968******1X

2. 乙方二：

名称：济南源之信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370112MA3CRJ1U4C

成立时间：2016年12月15日

主要经营场所：山东省济南市历城区山大路126号科苑大厦1009-9室

执行事务合伙人：东源华信（北京）资本管理有限公司

经营范围：以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

3. 乙方三

名称：济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370100MA3CHK772G

成立日期：2016年09月28日

主要经营场所：山东省济南市高新区（综保区）港兴三路济南药谷1号楼A座1509室

执行事务合伙人：张国宁

经营范围：医药技术开发、技术咨询；生物技术开发、技术咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目经部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4. 乙方四

姓名： 蒋佩佩

身份证号码：3701031940******26

5. 乙方五：

姓名：孙国慧

身份证号码：3701021972******22

以上乙方项下列出的签署方合称为“乙方”或“交易对方”。交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

标的公司名称： 山东艾克韦生物技术有限公司

统一社会信用代码：91370100798859788J

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1231.148万

法定代表人：张国宁

成立日期：2007年3月16日

注册地址： 山东省济南市高新区(综保区)港兴三路北段济南药谷1号楼A座1001室

经营范围：医疗器械销售；生物工程及生物制品的开发和生产；销售：机械、办公设备、实验室仪器设备、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、电子产品、计算机软硬件及配件；经济信息咨询；生物工程、电力工程、环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；生物制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次交易前目标公司股权结构：

■

本次交易完成后标的公司股权结构

■

经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对标的公司2016、2017年度财务报表审计，并出具了天健粤审[2018]9号审计报告，标的公司2016、2017年财务状况及经营情况如下：

标的公司2017年度资产总额为10,618.56万元，负债总额为1800.65万元，净资产为8817.92万元，应收账款总额为2537.60万元。标的公司2017年营业收入为8273.64万元，营业利润为3768.61万元，净利润为3564.95万元，经营活动产生的现金流量净额-1769.55万元。标的公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3248.12万元。

标的公司2016年度资产总额为5455.88万元，负债总额为3357.92万元，净资产为2097.96万元，应收账款总额为715.83万元。标的公司2016年营业收入5710.23万元，营业利润1128.86万元，净利润980.15万元，经营活动产生的现金流量净额68.85万元。

四、 交易协议的主要内容

1． 定价依据

经各方协商同意，标的公司100%股权价格按以下方法计算：以标的公司2017年经具有证券资格的审计机构审计后的税后净利润（扣除非经常性损益）的18倍为基础，由各方协商确定为584,661,843.72元。

2． 交易方式及成交价格

甲方以现金方式收购乙方所持有的标的公司73.78%股权，对应本次交易价格为431,363,508.30元。

3． 资金来源

本次收购资金来源为自有资金。

4． 付款安排

自签署本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易价格的20%，即86,272,701.66元。乙方在收到上述款项后10个工作日内，且满足本协议所列的交割条件时，乙方协助标的公司完成工商变更登记。

自完成工商变更登记后30日内，甲方向乙方支付本次交易价格70%，即301,954,455.80元。自完成工商登记变更完成之日起，甲方享有标的公司的股东权利、承担股东义务。

自完成工商变更登记后3个月内，甲方向乙方二支付本次交易价格10%，自完成工商变更登记后6个月内，甲方向乙方一、乙方四、乙方五支付本次交易价格10%，合计共43,136,350.84元。

5． 竞业限制义务

乙方承诺，将尽一切努力，维持管理层稳定，并在股权交割日前完成与标的公司核心人员签署不短于3年期或无固定期限的书面劳动合同，并同时签署竞业限制协议，约定核心人员在标的公司服务期间及离开标的公司后2年内不得直接或间接从事或开展与标的公司相同、类似及具有竞争性的业务。

6． 交割条件

1) 标的公司终止或解除与5名海外博士签署的合作协议，协议终止或解除可能导致的违约责任由乙方一自行承担。

2) 标的公司与核心人员已完成签署单独的竞业禁止协议。

3) 乙方所持有的标的公司的股权不存在任何质押或其他权利受限的情形。

4) 乙方各方已依法完成对标的公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。

5) 乙方提供给甲方所聘请的审计机构的资料均经过审计机构审计，以经双方认可的审计报告为准。

6) 乙方提供给甲方所聘请的中介机构人员的资料均系真实、准确、完整，不存在虚假和遗漏。

7) 截至交割日，标的公司的财务和运营情况没有出现不利于本次交易的重大变化。

8) 甲方已取得公司内部权利机构关于本次交易所有必要的批准和同意。

7． 业绩承诺

1) 标的公司的业绩承诺期间为2018年，2019年，2020年。乙方一承诺：标的公司2018年经审计的税后净利润不低于3,500万元；2019年经审计的税后净利润不低于4,000万元；2020年经审计的税后净利润不低于4,500万元。三个年度合计税后净利润总额共12,000万元。

2) 为鼓励标的公司在业绩承诺期内投入资金用于研发，甲方同意在业绩承诺期内，如标的公司每年用以投入研发的费用超过500万元，则超过部分将视为净利润的一部分。具体每年度投入的研发费用金额以当年度的审计报告为基础，由甲方进行确认。

3) 各方同意，在每个会计年度结束后，聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的税后净利润进行审计。

4) 各方同意，三个年度业绩承诺实现净利润总数达到90%以上（含90%）时，视为已完成业绩承诺。

5) 补偿的实施

业绩补偿采用逐年审计一次性补偿的形式。

2020年度审计报告出具后，若业绩承诺期间三个年度经审计的税后净利润总额未达到本协议第3.1条约定的承诺税后净利润总额，乙方一应对业绩差额一次性以现金补偿。

标的公司自2020年度审计报告出具之日起5日内，由甲方确认并书面通知乙方一是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应自接到甲方通知之日起30日内履行完毕相应的补偿义务。

业绩补偿额的计算方法为：业绩补偿额=（业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额－业绩承诺期间三个年度实际经审计后税后净利润总额）×贰倍×相应的股权比例（73.78%）。

8． 剩余股权转让

在业绩承诺期届满后，甲方同意由其或其指定的第三方对乙方一和乙方三持有的标的公司剩余26.22%股权进行收购，作价依据为标的公司业绩承诺期内年平均净利润（经审计扣非后）的18倍。

乙方一、乙方三承诺就其出售该26.22%股权所获得的现金，将全部用以增持甲方的股份，具体的增持方式包括但不限于参与甲方非公开发行股份的认购、在二级市场直接买入或其他。

五、 涉及收购、出售资产的其他安排

1． 标的公司如因任何在标的公司股权交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、劳动人事、住房公积金等事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得甲方或标的公司承担任何经济损失，乙方各方将对甲方和标的公司承担相应赔偿的连带责任。

2． 若标的公司因员工社会保险、税收税务的法律问题（包括但不限于补缴/追缴社会保险、住房公积金、税款、拖欠税款滞纳金等）而受到相关主管部门的处罚，乙方各方将对甲方和标的公司承担相应赔偿的连带责任。

3． 乙方各方在过渡期内将按照过往的惯常经营方式维持标的公司的正常经营，并作出合理的努力保证标的公司的正常运作，未经甲方书面同意，不实施对标的公司经营产生重大不利影响的行为，包括：进行增资或股权转让；为第三方提供担保；向金融机构获得贷款；出售、转让、抵押公司各类资产。

4． 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。

5． 各方同意，甲方完成对标的公司的收购后，标的公司内部管理结构进行如下调整：标的公司设董事会，董事共3名，其中甲方委派董事2名。标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。同时，甲方委派财务负责人1名，对标的公司的财务进行监管。在业绩承诺期内，标的公司的法定代表人和总经理由乙方一担任，标的公司原经营管理团队继续履行原工作岗位的工作职责和经营活动。

6． 标的公司的重大事项须由总经理提出方案，包括但不限于标的公司的全年预算、决算；超过预算方案的支出；绩效考核方案；员工股权激励方案；聘任或解聘标的公司副总经理、高级管理人员等，须经甲方委派的董事签署同意后方可生效实施。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

标的公司是致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化和技术服务的创新型高新技术企业，采用产品+服务的商业模式，研发分子诊断领域的试剂及相关服务，覆盖的领域有流行性疾病、食品安全风险监测，分子诊断试剂产品包括多重扩增检测试剂盒、免疫组库多重扩增试剂盒、ACV-Plex检测试剂盒、荧光定量PCR检测试剂盒、分子生物学基础试剂盒。

分子诊断作为体外诊断的高新技术，国内从政府层面的医疗管理到科技创新领域都非常重视分子诊断技术的应用和普及，预计未来具备良好的发展前景。本次收购标的公司，作为公司在现有体外诊断领域扩张，有助于打造生化试剂—分子诊断—基因测序的产业链，能丰富和发展现有的体外诊断试剂产品线，增强公司在体外诊断的竞争力，同时能共享和利用公司现有医疗资源，发挥协同效应。对公司体外诊断试剂的发展以及医疗战略的实施具有积极影响。

本次签订的股权转让协议对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，主要交易对手方承诺标的公司2018年度扣除非经常损益后净利润不低于3500万元，2018-2020合计税后净利润总额共12,000万元,将对公司未来三年营业收入及净利润产生积极影响。

七、风险提示

1、市场风险

由于医疗行业及分子诊断发展迅速，新产品研发成功到进入市场再到被市场认可获取收入以及利润需要较长的过程，且国内已经有部分规模化的分子诊断企业，对标的公司产品、规模、研发技术、销售渠道的建设都提出了较大挑战，公司能在销售渠道、医疗资源、以及终端客户资源进行共享，但协同效果最终依赖于标的公司自身产品与服务品质，故，本次交易会存在投资不达预期的风险。

2、商誉减值风险

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、管理整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，本次交易后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1．董事会决议。

2．股权转让协议。

3．审计报告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年2月7日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-012

西陇科学股份有限公司

控股股东部分股份解除质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到控股股东、实际控制人之一——黄伟波先生通知，黄伟波先生质押的部分本公司股票办理了质押解除后手续，现将有关事项公告如下：

一、 股票质押解除情况

■

二、 股东股份累计被质押的情况

截止本公告日，黄伟波先生持有本公司股份总数为92,391,135股，占公司总股本的比例为15.79%。其所持有本公司股份累计被质押的数量为72,871,500股，占其持有的本公司股份总数的比例为78.873%，占公司总股本的比例为12.452%。

三、备查文件

1、股份质押解除证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股份质押冻结明细。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年2月7日