京汉实业投资股份有限公司
关于与河北省涞源县人民政府签署备忘录和合作开发协议的公告
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-027
京汉实业投资股份有限公司
关于与河北省涞源县人民政府签署备忘录和合作开发协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、备忘录和协议签署情况
2018年2月6日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）与河北省保定市涞源县人民政府本着整合资源、优势互补、互惠互利、共同发展的原则，在涞源县签署了《关于整体开发建设涞源县南屯镇文旅产业小镇项目的备忘录》和《关于涞源县南屯镇文旅产业小镇项目启动区合作开发协议书》,双方将合作在涞源县南屯镇辖区内整体开发建设运营文旅产业小镇项目。
公司与涞源县人民政府不存在关联关系，上述事项也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：河北省保定市涞源县人民政府
办公地址：涞源县开源路29号
涞源县地处河北省保定市西北部，太行山、恒山、燕山“三山交汇”，拒马源、涞水源、易水源“三水同源”。全县总面积2448平方公里，辖8镇9乡1个办事处，285个行政村，1029个自然村。东北距北京160公里，东距天津210公里，东南距保定89公里，距雄安新区距离仅110公里，京原铁路和108、112、207国道等交通干线贯穿涞源县全境。涞源已经成为京西生态高地上的区域性交通枢纽。
三、备忘录和合作开发协议主要内容
甲方：涞源县人民政府
乙方：京汉实业投资股份有限公司
A、备忘录主要内容
1、合作区域
项目开发区域涉及南屯镇辖区的南屯村、胡家庄村、张家庄村、黑山村、宋家庄村、大炉沟村、小炉沟村、金家庄村、上沟村、曹家庄村10个行政村（含附属村庄）。
项目整体开发用地具体面积以土地测绘结果为准。
2、合作方式
根据本项目不同的开发建设内容，甲乙双方可协商采取不同的合作方式，包括但不限于PPP模式、工程代建、农村改造、土地整理开发、农村土地承包权流转等等。
本项目公共基础设施、服务设施，由甲方负责建设，如需乙方投资，双方可协商采取以PPP模式为主的方式进行合作开发；项目区域内的文旅产业投资与地产开发，由甲方依法规划土地，乙方自主投资建设运营，建成后乙方依法享有本项目资产的所有权、使用权及经营权。乙方可通过多种融资方式进行本项目的开发建设，建成后可通过自主经营、招商合作、授权经营等多种方式运营。本项目具体合作方式以正式合作协议约定为准。
3、 其他
甲方争取将本项目纳入国家及省市级重点项目，协助乙方获得国家或省市级有关产业扶持政策、相应优惠政策及扶持资金的支持。本协议签订后，甲方负责就本项目进行国家级文旅特色小镇的申报，协助乙方取得相关优惠政策支持。
为支持乙方发展现代农业科技项目，甲方负责在本项目外的工业区为乙方规划用地面积不少于200亩的工业用地(费用由乙方承担)，用于乙方投资建厂。
乙方负责按照正式合作协议约定进行合作区域开发建设及运营事宜。负责按照本项目开发进度计划进行本项目的开发建设，在甲方按期供地后，确保按期完成本项目开发建设，按期实现项目运营。本合作备忘录签订后乙方在涞源县设立项目公司，作为本项目的开发主体负责开发建设与运营，依法开展各项经营活动。
甲方承诺和保证，乙方为开发启动区域内的开发运营主体，具有排他性，本备忘录签订后，甲方不得再同其他主体商谈和签订具有开发和经营性质的协议。项目区域内原有已和甲方签约的项目由乙方协调采取或合作或依法评估予以补偿的方式执行，满足项目整体规划需要。
B、启动区合作开发协议书
第一条 启动区概况
1. 启动区开发建设规划
启动区项目（以下简称“本项目”）规划建设核心产品为文化旅游特色小镇和田园综合体。建设规划内容最终以政府部门审批的详细规划设计方案为准。
2.项目用地
（1）土地现状
启动区域先期开发南屯村、大炉沟村、上沟村、小炉沟村四个行政村。项目用地具体面积以土地测绘结果为准。
（2）开发区域
安置区用地约150亩由甲方在南屯村原有建设用地区域内选定，安置建设标准以政府审批的安置方案为准。先期启动的四个行政村具体四至范围、容积率、计容面积最终以测绘结果、政府审定规划方案为准。
第二条 合作方式
根据本项目不同的开发建设内容，甲乙双方可协商采取不同的合作方式，包括但不限于PPP模式、工程代建、农村改造、土地整理开发、农村土地承包权流转等等。
本项目的安置房由乙方负责建设；本项目公共基础设施、服务设施、市政道路（管网）由甲方负责建设；其他建设内容由乙方作为开发主体直接开发建设。
具体合作方式以甲乙双方依据本协议签订的具体协议为准。
第三条 建设进度安排
本协议签订后【180】日内，甲乙双方确定项目控制性详细规划方案。
甲方负责按照控制性详细规划方案办理本项目的用地事宜，协调集体建设用地应达到开工建设条件，国有建设用地应具备出让条件。
安置区建设用地达到开工建设条件后，乙方启动安置区的开发建设，乙方保证在两年内按协议约定的建设规模，完成安置房建设。
安置区楼栋主体施工完成，双方完成公共基础设施建设、公共服务设施建设、市政配套设施建设(具体合作方式以双方后续签署的各项具体协议内容为准)。
安置区分期建设完成竣工交用后3个月内，甲方协助乙方完成对应分期搬迁用地的村民腾退搬迁上楼，并依法履行土地出让程序，乙方依法取得项目用地，乙方取得项目用地后按照土地出让合同约定的建设周期开发建设。
安置区启动建设后，甲方应协调集体经济组织及其成员与乙方依法签订土地承包经营权流转合同。
第四条 其他
甲方承诺和保证，乙方为开发启动区域内的开发运营主体，具有排他性，本协议签订后，甲方不得再同其他主体商谈和签订具有开发和经营性质的协议。项目区域内原有已和甲方签约的项目由乙方协调采取或合作或依法评估予以补偿的方式执行，满足项目整体规划需要。
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失，乙方没有按约定投资期限和规模投资的，甲方可单方解除协议，由此造成的损失乙方自行承担。
本协议是关于启动区开发建设的总体协议，启动区开发建设的各项具体内容在之后签署的各类协议中加以明确和细化。
以上为备忘录和协议的主要内容，具体内容以正式文本为准。
五、协议的签订对公司的影响
本次备忘录和合作开发协议的签署，符合公司战略发展的需要，有利于公司未来的产业布局，为公司在京津冀区域及环雄安新区进一步发展提供有力支持。预计不会对 2018 年度经营业绩构成重大影响。备忘录和合作开发协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。
六、风险提示及其他
1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有 信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次备忘录和合作开发协议签署后，鉴于相关具体内容还将签署具体协议逐步实施，开发过程及未来收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、备查文件
1、关于整体开发建设涞源县南屯镇文旅产业小镇项目的备忘录。
2、关于涞源县南屯镇文旅产业小镇项目启动区合作开发协议书。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年 2月6日
