江西长运股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-005
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2018年2月1日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十八次会议的通知，会议于2018年2月6日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》）
为降低公司融资成本，优化债务结构，同意公司申请发行金额不超过人民币7亿元的短期融资券。
上述议案须提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于向广发银行股份有限公司南昌分行申请1亿元综合授信额度的议案》
同意公司向广发银行股份有限公司南昌分行申请金额为1亿元的综合授信额度。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于拟通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于拟通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权的公告》）
同意公司按照评估价值，以3,069.78万元为底价通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权（公开挂牌转让的前提是受让方须代江西全顺投资发展有限公司偿还所欠公司债务本金9,196万元和利息)。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过了《关于控股子公司赣州方通客运股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于控股子公司赣州方通客运股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》）
同意公司控股子公司赣州方通客运股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员的议案》
同意调整董事会专业委员会成员如下：
1、董事会战略委员会成员5人，其中：
战略委员会召集人：葛黎明先生
战略委员会委员：彭润中先生、刘钢先生、吴隼先生、刘磊先生
2、董事会审计委员会成员3人，其中：
审计委员会召集人：李宝常先生
审计委员会委员：刘学尧先生、张小平先生
3、董事会薪酬与考核委员会成员3人，其中：
薪酬与考核委员会召集人：刘学尧先生
薪酬与考核委员会委员：彭润中先生、徐丰贤先生
4、董事会提名委员会成员3人，其中：
提名委员会召集人：彭润中先生
提名委员会委员：葛黎明先生、李宝常先生
5、董事会预算委员会成员3人，其中：
预算委员会召集人：葛黎明先生
预算委员会委员：李宝常先生、张小平先生
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-006
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
关于申请发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司生产经营资金需求，优化债务结构，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等的有关规定，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 7亿元的短期融资券，具体内容如下：
一、发行方案
1、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币7亿元的短期融资券，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2、发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行，每次发行短期融资券期限不超过一年。
3、发行时间：根据公司实际资金需求情况择机分期发行。
4、资金用途：补充公司流动资金及偿还公司债务。
5、发行利率：根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。
6、发行方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。
二、有关申请注册发行短期融资券的授权事宜
为顺利完成申请注册发行短期融资券工作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律法规的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理发行短期融资券的有关事宜，包括但不限于：
1、制定发行短期融资券的具体方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、具体发行时间、发行数量、发行利率、分期发行额度等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
3、签署本次发行短期融资券的必要文件，包括申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议等；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司申请发行短期融资券事项，尚需提交公司股东大会审议，并获得中国银行间市场交易商协会的批准，在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，及时披露本次短期融资券的注册、发行情况。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-007
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
拟通过挂牌方式公开转让江西全顺投资
发展有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟将持有的江西全顺投资发展有限公司51%股权，按照评估价值，以3,069.78万元为底价通过挂牌方式公开转让（公开挂牌转让的前提是受让方须代江西全顺投资发展有限公司偿还所欠公司债务本金9,196万元和利息)。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次资产转让将通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。
一、交易概述：
为进一步集中资源进行优化配置，提高资产运营效率，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的江西全顺投资发展有限公司（以下简称“全顺发展公司”)51%股权，按照评估价值，以3,069.78万元为底价通过挂牌方式公开转让（公开挂牌转让的前提是受让方须代江西全顺投资发展有限公司偿还所欠公司债务本金9,196万元和利息)。
2018年2月6日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于拟通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 交易对方情况介绍
本次公司拟转让江西全顺投资发展有限公司51%股权事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，在产权交易所以挂牌方式公开实施转让。江西全顺投资发展有限公司的其他股东吉安市全顺投资发展有限公司表示不放弃优先受让权，但对于其是否成为最终意向受让人或是否有其他意向受让人目前尚无法确定。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为江西全顺投资发展有限公司51%股权
(一) 江西全顺投资发展有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省吉安市吉州区工业园C8-1-a地块
法定代表人：李永忠
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2013年4月10日
营业期限：2013年4月10日至2043年4月9日
经营范围：实业投资、建筑工程机械设备租赁；电气设备及汽车零配件、汽车销售，汽车租赁服务，汽车清洗服务，教育咨询。
截至目前，江西全顺投资发展有限公司股权结构如下：
■
公司持有的江西全顺投资发展有限公司51%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的资产最近一年又一期的财务情况
具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江西全顺投资发展有限公司2016年度财务会计报告进行了审计，并出具了大信赣专审字【2017】第0006号标准无保留意见的《审计报告》。
具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对江西全顺投资发展有限公司2017年9月30日的合并及母公司资产负债表、2017年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表等进行了审计，并出具了中兴财光华审会字【2017】第205011号标准无保留意见的《审计报告》。
江西全顺投资发展有限公司最年一年又一期的财务情况如下：
1、江西全顺投资发展有限公司2016年12月31日和评估基准日2017年9月30日经审计的资产负债状况(合并口径)如下：(金额单位：人民币万元)
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2、江西全顺投资发展有限公司2016年度和2017年1-9月经审计的经营情况(合并口径)如下：(金额单位：人民币万元)
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(三)交易标的资产评估情况
具有证券从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对江西全顺投资发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2017]第2042号《江西长运股份有限公司拟转让所持江西全顺投资发展有限公司股权所涉及的江西全顺投资发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。评估基准日为：2017年9月30日，评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
评估结果如下：
1、采用资产基础法得出的评估结果
截至评估基准日2017年9月30日，委估江西全顺投资发展有限公司资产账面值为16,365.58万元，评估值为17,033.53万元，评估增值667.95万元，增值率4.08%；负债账面值为11,014.35万元，评估值为11,014.35万元；净资产账面值为5,351.23万元，评估值为6,019.18万元，评估增值667.95万元，增值率12.48%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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2、采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日2017年9月30日，江西全顺投资发展有限公司股东全部权益(即净资产)评估值为6,017.68万元，比账面净资产5,351.23万元增值666.45万元，增值率12.45%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
■
3、 评估结论的最终取值
资产基础法是从资产购建的角度来评估企业的价值；收益法是通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来评估企业价值。经分析，评估师认为：随着未来驾培标准的不断提升，驾培机构的培训成本很可能会增加，同时，驾培行业的激烈竞争，以及自主预约、自主报考等便民措施的出台已弱化了驾培机构招生时的管理和渠道功能，驾培机构的培训收入很可能会下降，因此，企业未来的经营情况、收益能力仍存在很大的不确定性。故本评估以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截至评估基准日2017年9月30日，江西全顺投资发展有限公司股东全部权益价值为6,019.18万元。
（三）交易标的定价情况
公司拟转让江西全顺投资发展有限公司51%股权，具有证券从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对江西全顺投资发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估报告中以该公司在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估该公司表内及表外各项资产、负债价值，评估依据、评估思路及评估结论均恰当、合理。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第2042号《江西长运股份有限公司拟转让所持江西全顺投资发展有限公司股权所涉及的江西全顺投资发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，江西全顺投资发展有限公司51%股权价值为3,069.78万元，公司拟按照上述评估值，以3,069.78万元为底价通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权（公开挂牌转让的前提是受让方须代江西全顺投资发展有限公司偿还所欠公司债务本金9,196万元和利息)。
四、交易目的和对公司的影响
本次股权转让将通过在产权交易所对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如转让成功，将对公司当期经营业绩与现金流产生一定的积极影响。
本次股权转让有利于公司盘活存量资产，提高资产运营效率，集中资源于优势领域，推进公司主业的转型升级进程，符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-008
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
控股子公司赣州方通客运股份有限公司
拟申请在全国中小企业股份转让
系统挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年2月6日，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司赣州方通客运股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。 公司的控股子公司赣州方通客运股份有限公司（以下简称“赣州方通公司”）现已完成股份制改造工商变更登记，拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。现将相关事项公告如下：
一、 赣州方通客运股份有限公司基本情况
1、 基本信息
名称：赣州方通客运股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：江西省赣州市于都县贡江镇红军大道9号
法定代表人：喻春木
注册资本：4000万元整
成立日期：2014年11月24日
营业期限：2014年11月24至长期
经营范围：公路客货运输；汽车租赁；洗车、停车服务；广告发布代理；汽车配件销售；建材销售代理；县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省际班车客运；县内包车客运；县际包车客运；市际包车客运；省际包车客运；货物装卸、普通道路货物运输、国内贸易；房屋租赁（以上项目涉及许可证的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东持股情况
赣州方通客运股份有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有其49%股权。
赣州方通公司股东及持股比例情况如下：
■
二、 赣州方通客运股份有限公司主要财务数据
截至2017年12月31日，赣州方通公司未经审计的总资产为人民币7,943.14万元，所有者权益为6,418.00万元，归属于母公司所有者权益为6,313.37万元；2017年1至12月，赣州方通公司实现营业收入6,468.83万元，实现净利润2,376.44万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,309.10万元。
三、 赣州方通客运股份有限公司业务介绍及同业竞争情况
赣州方通公司主营业务为道路客运（含城市公交业务）与客运站服务。截至目前，道路客运主要经营于都-东莞、于都-中山等十九条班线的旅客运输业务；城市公交主要是为于都县域乘客提供公交客运服务；客运站经营是以于都县客运总站为支点，向赣州方通所属营运车辆和其他具有道路运输经营权的企业提供站务服务。
本公司主营业务为道路旅客运输、道路货运与旅游业务。公司在江西省11个地级市中已拥有除赣州和宜春外9个地级市的站场资源和班线资源，并且拥有5个地级市的公交站场和公交运营线路。
虽然赣州方通与公司均经营道路旅客运输业务，但因道路客运固有的地域性特征，赣州方通与本公司的道路客运业务具有协同效应，双方在服务的地域、目标旅客等方面都有本质上的区别。因此，赣州方通与公司在主营业务方面不存在同业竞争情况。
四、 赣州方通客运股份有限公司与公司资产、财务独立的说明
赣州方通与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。
赣州方通具有独立的业务体系，拥有权属清晰的经营性资产，建立了完整的内部管理机构。赣州方通和公司均设立了财务会计部门，建立了会计体系，配备了专职的财务人员；赣州方通和公司均独立在银行开户，独立纳税。
五、 关于赣州方通公司与本公司的高级管理人员交叉任职的说明
赣州方通公司与本公司的高级管理人员不存在交叉任职的情况。
六、申请新三板挂牌的目的和对公司的影响
（一）目的
1、有利于进一步完善赣州方通治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。
2、有利于拓宽融资渠道。赣州方通挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，共同推动赣州方通公司加快发展。
（二）对上市公司的影响
1、不影响公司独立上市地位
鉴于赣州方通公司与本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且赣州方通公司的核心业务、资产规模相对公司业务、资产规模比例较小。赣州方通公司申请新三板挂牌后，未改变上市公司的控股股东地位以及将赣州方通纳入合并报表的控制权状态，不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
2、增强上市公司持续盈利能力。
赣州方通在新三板挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强江西长运持续盈利能力。
3、增加资产流动性。赣州方通在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
赣州方通公司申请在新三板挂牌事项，尚需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2018-009
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月26日 14点 30分
召开地点：江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月26日
至2018年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见刊登于2018年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的股东可于2018年2月23日至24日（上午9：00—12：00，下午2：30—5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。
2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。
2、联系方式
联系人：吴隼、王玉惠、徐春飞
联系地址：江西省南昌市八一大道119号江西长运股份有限公司董事会办公室
邮编：330003
联系电话：0791-86298107
传真：0791-86217722
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年2月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
江西长运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
