莱克电气股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2018-004

莱克电气股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年2月1日以电话、邮件形式发出会议通知，并于2018年2月6日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪祖根先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

（三）、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

（四）、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）、审议通过《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，上述六项议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会

2018年2月7日

证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2018-005

莱克电气股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届监事会第五次会议于2018年2月1日以电话、邮件形式发出会议通知，并于2018年2月6日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实际到监事3名。会议由监事会主席徐大敢先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

（三）、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

（四）、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）、审议通过《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，上述六项议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

莱克电气股份有限公司监事会

2018 年2月7日

证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2018-006

莱克电气股份有限公司

关于调整公开发行A股可转换公司债券

募集资金规模的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公开发行A股可转换公司债券审批程序情况概述

莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年8月21日召开第四届董事会第二次会议，并于2017年9月12日召开2017年度第一次临时股东大会审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

二、调整公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的情况及审批程序

为切实维护公司及公司股东利益，确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合近期资本市场变化情况和公司本次公开发行可转换公司债券的实际情况，经慎重考虑，公司董事会在股东大会的授权范围内决定调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模，且于2018年2月6日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》。具体调整内容如下：

（一）发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,291.10万元，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币101,975.10万元，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,291.10万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币101,975.10万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）。

除上述内容外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项未发生变化。

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、莱克电气独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会

2018年2月7日

证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2018-007

莱克电气股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案的

公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币101,975.10万元A股可转换公司债券。

关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币101,975.10万元，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

依据《莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

1、债券持有人的权利与义务

可转债债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

可转债债券持有人的义务如下：

（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）发行人未能按期支付本期可转债本息；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币101,975.10万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）母公司资产负债表

单位：元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

■

（二）报告期内纳入合并报表范围的子公司情况

1、截至2017年9月30日，公司纳入合并财务表范围的子公司如下：

■

2、报告期内合并报表范围的变化情况

（1）2014年度

2014年3月，莱克电气以货币资金出资设立了碧云泉、艾思玛特两家全资子公司。碧云泉和艾思玛特从2014年3月起纳入合并报表范围。

（2）2015年度

2015年8月，莱克电气和苏州奥卡投资管理有限公司出资设立信息科技，莱克电气持股70%，信息科技从2015年8月起纳入合并范围。

（3）2016年度

2016年12月27日，本公司之子公司天然控股和绿能科技投资设立KINGCLEANELECTRIC(ROMANIA)SRL，该公司注册资本200RON(罗马尼亚列伊)，其中天然控股认缴190RON，持股比例95%；绿能科技认缴10RON，持股比例5%。截止本预案公告日，该公司未实际出资，目前正在执行注销手续。

（4）2017年1-9月

2017年7月，莱克电气和杭州米标电子商务有限公司出资设立苏州莱克米标云商销售有限公司，莱克电气持股60%，苏州莱克米标云商销售有限公司从2017年7月起纳入合并范围。

（三）最近三年一期的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

2、其他主要财务指标

■

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模增长迅速，资产总额从2014年末的299,573.13万元增加至2017年三季度末的491,337.60万元，2015年末、2016年末的增长率分别为24.18%、36.97%。公司资产规模的快速增长主要是由于一方面，公司2015年首次公开发行募集资金净额75,200.43万元；另一方面，公司2016年实施转型升级取得重大突破，大力开展自主品牌的推广和产品高端化、无线化升级，当年收入增长9.34%，净利润增长37.83%，销售规模扩大产生的经营积累导致期末资产总额大幅增加。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司负债以流动负债为主，各期末流动组负债占负债总额的比例超过97%，非流动负债占负债总额的比例低于3%。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据，报告期各期末三者合计占比超过80%。2016年以来，公司流动负债逐年增加主要是在生产、销售规模不断扩大的背景下，公司通过增加短期借款补充运营资金所致。

3、偿债能力分析

最近三年及一期内，公司各期主要偿债能力指标如下表：

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最近三年及一期，公司流动比率和速动比率保持较高水平，短期偿债能力较好。公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，银行资信状况良好，具有较强的长期偿债能力。

由于2015年公司首次公开发行股票融资，当年的长期偿债能力指标和短期偿债能力指标均有所提升。虽然募集资金系专款专用于募投项目建设，仍然表明公司整体的偿债能力较强。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：

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2014年至2016年，公司的应收账款周转率分别为6.80、6.24和5.88，总体上小幅下降，主要是2016年第四季度公司新增大量吸尘器、园林工具订单，年末出货量激增，导致当年末应收账款余额增加所致。公司已经建立了严格的销售信用政策，实行付款方式、信用期和赊销额度的多重管控，并使每一项管控指标落实到单个具体客户。

2014年至2016年，公司存货周转率分别为6.82、7.30和6.67，总体上保持稳定。公司采用“订单生产”与“销售预测和库存补货”相结合的生产模式，具备良好的存货管理水平。

5、盈利能力分析

最近三年及一期内，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年和2017年1-9月公司分别实现营业收入423,076.93万元、400,274.41万元、437,666.37万元和402,571.56万元，2015年、2016年和2017年1-9月收入同比增长率分别为-5.39%、9.34%和32.59%。2015年度收入有所下降主要是由于报告期内，原材料价格下降，ODM客户产品销售价格均下调，从而导致主营业务收入下降；2016年收入稳步回升，主要由于外销业务实现恢复性增长，高端产品和无线充电类产品销量增长，环境清洁电器收入和电机收入迅速增加。同时，公司自主品牌增长强劲，当期新增5家直营分公司，并组建了自主品牌与线上营销事业部，直营分公司和互联网销售均取得了高速增长。2017年1-9月公司收入同比增长32.59%，主要受国内消费升级的影响，本期公司内销收入大幅增加。同时，公司不断提高产品的品质，产品更新换代也带来出口收入的增加。

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月公司分别实现净利润34,402.76万元、36,358.50万元、50,066.35万元和27,431.20万元，2015年度、2016年度和2017年1-9月公司净利润同比增长率分别为5.68%、37.70%和-17.90%。2015年净利润增加主要是由于一方面，公司产品升级，产品向高附加值转移，高端产品销售比例增加，平均单价上升，当期毛利率增加约1%；另一方面，公司营业收入中外销占比较大，2015年8月开始美元兑人民币汇率出现较大幅度上升，公司汇兑损失较上期减少了8,503.15万元。2016年度公司净利润较上年同期增幅较大，主要由于公司外销业务实现恢复性增长，公司大力发展直营业务和互联网销售，推动销售持续增长；同时，公司大力开展自主品牌的推广和产品高端化、无线化的升级，高端产品比例提高，当期毛利率增长2.63%。2017年1-9月公司净利润较上年同期有所下降，主要由于一方面，美元兑人民币汇率出现较大幅度下降，2017年1-9月汇兑损失金额为1.25亿元；另一方面，塑料粒子ABS、矽钢片、铜、包装纸等主要原材料价格分别上涨20%-50%，公司采购成本上升。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

莱克电气作为全球环境清洁领域具有重要地位和影响力的品牌，始终坚持“持续为目标客户创造价值”的经营理念，坚持用科技创新打造自己的核心竞争力，坚持“与众不同”和“领先一步”的产品研发策略。公司将坚持自主创新和自主研发设计的原则，继续巩固核心电机技术优势，充分发挥规模化经营优势，丰富公司产品种类，进一步打造高端家居清洁健康电器自主品牌，实现从外延式增长向内涵效益型增长转变，成为现代家居清洁健康电器市场的领先者，大力提升企业核心竞争力和可持续发展能力。

未来，公司将把握消费升级和产品升级两大趋势，主攻国内和国外的重点市场，狠抓自主品牌建设和差异化产品创新，根据公司的定位路线向全国、全球继续延伸扩张，实现内外销同步跨跃式增长，推动持续盈利能力的不断提高。一方面，公司将顺应国家《中国制造2025》规划的机遇，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，进一步提升生产制造过程的自动化、智能化和精益化水平，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；另一方面，牢牢抓住国内消费升级的市场趋势，深化自主品牌“莱克”、“碧云泉”和“莱克吉米”等产品创新、升级和高端定位形象，持续加强终端建设，全面开拓国内市场。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币101,975.10万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《莱克电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年实施现金分红不得少于一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。

（一）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（下转47版）