倍加洁集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

PERFECT GROUP CORP., LTD

（江苏省扬州市杭集工业园）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人张文生承诺：自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。本人与扬州竟成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及扬州和成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%，且股票减持不影响本人对发行人的控制权。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。上述锁定期届满后，若本人仍担任发行人的董事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；并在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

公司股东扬州竟成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及扬州和成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。张文生与本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%，且股票减持不影响张文生对发行人的控制权。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

通过扬州竟成、扬州和成间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员王新余、嵇玉芳、姜强、徐玲、蔡君鑫以及耿宜鹏承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

通过扬州竟成、扬州和成间接持有发行人股份的除发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之外的其他自然人承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、发行人承诺

本公司郑重承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购时的股票市场价格。

若本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东、实际控制人张文生郑重承诺：

若本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。同时，本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购与购回价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购与购回时的股票市场价格。

若本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第一届董事会第三次会议、2016年度第三次临时股东大会审议通过，公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年度末每股净资产的情形时，将启动稳定股价措施。

1、启动稳定股价措施的条件

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产时，在10个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。

其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末发行人股份总数，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

2、股价稳定预案的具体措施

公司股票上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价：

（1）公司回购

公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。

公司董事会决议采取回购措施的，应提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润的20%，回购股份的价格不超过上一年末每股净资产。

（2）控股股东增持

当公司实施了前述稳定股价的措施后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时，控股股东应提出增持股份的方案（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）。

控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，控股股东承诺单次增持金额不少于人民币1,000万元；单次增持金额不高于人民币3,000万元。

控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

（3）董事（不含独立董事、下同）、高级管理人员增持

当公司及其控股股东实施了前述稳定股价的措施后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时，发行人董事、高级管理人员应增持发行人股票以稳定发行人股价。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持发行人股份的资金不少于其上一年度从发行人领取的现金薪酬的30%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

公司在首次公开发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（4）上述稳定股价具体方案实施期满后120个交易日内，上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在作出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

②经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

③公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一年末每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

（2）控股股东增持

①公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。

②公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

①董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。

②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

4、约束措施

如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年现金薪酬及分红，其持有的发行人股票不得转让，直至已披露的股价稳定措施实施完毕。同时，应在公司股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上的股东为张文生、扬州竟成以及扬州和成，其中张文生为公司的控股股东及实际控制人。

1、张文生的持股意向及减持意向

（1）自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（2）减持价格：本人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

减持比例：本人与本人控制的企业扬州竟成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及扬州和成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%，且股票减持不影响本人对发行人的控制权。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

（3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。

2、扬州竟成以及扬州和成的持股意向及减持意向

（1）自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

减持比例：本企业实际控制人张文生与本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%，且股票减持不影响张文生对发行人的控制权。

本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

（五）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本公司将严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构评估银信资产评估有限公司承诺：本公司将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师经核查认为：上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。

（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行将导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主要从事口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品的研发、生产和销售，其中口腔清洁护理用品主要包括牙刷、牙线、齿间刷、牙线签、假牙清洁片等产品，一次性卫生用品主要包括湿巾等产品。

经过多年发展，公司形成了以ODM为主兼顾自主品牌、国内和国外市场并重的业务格局，并从单一牙刷产品转变为涵盖牙刷、齿间刷、牙线、牙线签、假牙清洁片等口腔清洁护理用品和湿巾等一次性卫生用品的产品布局，已成为国内口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品生产规模及出口规模领先的企业。公司先后参与行业内多项国家标准的制定，恒生模具作为高新技术企业，在牙刷模具领域取得多项高新技术产品认证，倍加洁日化还建立起了经CNAS认证的研发检测中心。截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司共拥有220项专利权，其中发明专利11项，实用新型专利41项，外观设计专利168项。公司拥有的“倍加洁”商标已连续十二年被评为江苏省著名商标。

公司的牙刷及其他口腔清洁护理用品在国内外口腔清洁护理用品市场占有重要地位。从国内市场看，公司的牙刷产量占我国牙刷产量的比重不断提高，从2013年的3.4%提升至2015年的4.4%，提高1个百分点。公司采取ODM为主兼顾自主品牌的销售模式。ODM业务方面，公司主要客户包括舒客、冷酸灵、云南白药、蓝天、纳爱斯等知名品牌和屈臣氏、乐购、永辉超市、华润万家等大型商超等。从国际市场看，公司的牙刷产品出口量一直位居前列。根据海关总署统计数据，2014年至2016年，公司连续三年始终保持我国牙刷（包括齿板刷）产品出口量排名前五名，行业地位较为突出。公司湿巾产品以出口为主，根据海关总署统计数据，2014年至2016年，在我国湿巾出口量排名中，公司子公司倍加洁日化的湿巾出口量始终保持前三名。

随着公司产能的进一步提升以及新产品、新技术的研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

① 公司产品主要原材料包括包装材料、刷丝、无纺布、塑料粒子、胶料、PVC/PET片材、化学品原料等。其中包装材料主要来源于造纸行业，造纸行业产品标准化程度较高，价格主要由市场供需关系决定，2015年以来整体有所提高；塑料粒子、无纺布、刷丝、胶料和PVC/PET片材的主要原料均属于石化产品，与国际原油价格关联性较高。原油是国际大宗原材料，价格受经济周期影响明显，波动幅度较大，原油价格自2014年以来总体呈下降趋势，降幅较大，2016年以来有所回升。报告期内公司原材料占当期营业成本的比重分别为62.38%、65.37%及66.53%，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利水平。

针对以上风险，公司拟进一步加强原材料采购管理，一方面公司将持续跟踪原材料价格变动趋势，对于部分使用量较大的原材料、如价格上涨趋势明显，通过提前备库的方法减少价格上涨影响；另一方面，公司对原材料供应商严格执行评审制度，通过综合考评，在确保质量的前提下选择价格更为优惠的供应商。

② 公司生产人员较多，报告期内公司直接人工占当期营业成本的比重分别为14.09%、13.77%及13.44%，人工成本的变动对公司产品成本的具有一定影响。随着我国经济保持中高速增长，以及部分地区出现劳动力短缺现象，人工成本持续上升。由于公司生产人员人数较多，随着未来工资水平上升，直接人工成本可能继续增加，若公司利润水平增长不足以抵消人工成本的上升，将降低公司的盈利水平。

针对以上风险，公司拟对生产线进行自动化升级改造，提高生产自动化水平，降低单位产品人工成本。同时，进一步优化生产流程，提高管理水平，以提高生产效率。通过本次募集资金投资项目实施后，公司将形成集中化生产的牙刷生产线布局，进一步发挥规模效应，提高生产效率和降低生产成本。

③ 外销业务中公司采取的主要结算货币为美元。自我国汇率改革以来，2014年之前人民币兑美元主要以升值为主，2015年至2016年人民币兑美元以贬值为主，2017年以来人民币兑美元有所升值。人民币汇率波动直接影响到公司外销产品的销售价格，公司面临一定的汇率波动风险。报告期内，公司汇兑损益分别为-247.29万元、-346.53万元及192.15万元。

针对以上风险，公司拟通过持续跟踪汇率变化趋势，在汇率发生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务、调整产品价格等方法，减少汇率波动带来的影响。

④ 报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,966.55万元、9,376.77万元及 9,052.47万元，占资产总额的比例分别为14.62%、18.53%及15.69%；2015年至2017年，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为12.64%、14.99%及13.53%，公司应收账款随着业务规模的扩大有所增加。

虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能相应增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

针对上述风险，公司将继续严格执行应收账款管理制度，通过及时了解客户资信情况、及时向客户催收账款等方式，降低应收账款发生坏账损失的风险。

2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（1）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。

（2）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要投资于“年产6.72亿支牙刷项目”、“年产14亿片湿巾项目”。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（4）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司的核心竞争力来源于人才。人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

（5）优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

3、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2016年11月18日通过的2016年第三次临时股东大会决议：为维护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

（一）公司发行上市后股利分配政策

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式、比例

公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的决策机制与程序：

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、利润分配政策的调整机制

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

5、重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（二）公司发行上市后股东分红回报规划

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于制定〈公司股东未来分红回报规划〉的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：

公司上市后三年的利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在公司当年盈利且无重大资金支出安排的情况下，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）成本波动的风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料包括包装材料、刷丝、无纺布、塑料粒子、胶料、PVC/PET片材、化学品原料等。其中包装材料主要来源于造纸行业，造纸行业产品标准化程度较高，价格主要由市场供需关系决定，2015年以来整体有所提高；塑料粒子、无纺布、刷丝、胶料和PVC/PET片材的主要原料均属于石化产品，与国际原油价格关联性较高。原油是国际大宗原材料，价格受经济周期影响明显，波动幅度较大，原油价格自2014年以来总体呈下降趋势，降幅较大，2016年以来有所回升。报告期内公司原材料占当期营业成本的比重分别为62.38%、65.37%及66.53%，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利水平。

2、人工成本上升的风险

公司生产人员较多，报告期内公司直接人工占当期营业成本的比重分别为14.09%、13.77%及13.44%，人工成本的变动对公司产品成本的具有一定影响。随着我国经济保持中高速增长，以及部分地区出现劳动力短缺现象，人工成本持续上升。由于公司生产人员人数较多，随着未来工资水平上升，直接人工成本可能继续增加，若公司利润水平增长不足以抵消人工成本的上升，将降低公司的盈利水平。

（二）财务风险

1、应收账款增加的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,966.55万元、9,376.77万元及 9,052.47万元，占资产总额的比例分别为14.62%、18.53%及15.69%；2015年至2017年，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为12.64%、14.99%及13.53%，公司应收账款随着业务规模的扩大有所增加。

虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能相应增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

2、存货余额较大的风险

公司的生产模式为以销定产加安全库存，报告期内随着公司经营规模扩大，原材料、库存商品以及在产品等存货相应增加。报告期各期末，公司的存货价值分别为7,591.22万元、9,757.40万元及9,703.01万元，占资产总额比重分别为18.61%、19.29%及16.81%；2015年至2017年存货期末价值占当期营业收入比重分别为16.08%、15.60%及14.51%。虽然公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率会受到影响，从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

3、资产负债率偏高和短期偿债风险

报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为55.50%、52.93%及42.79%，流动比率分别为1.04、1.05及1.19，速动比率分别为0.64、0.65及0.77，总体处于合理范围。公司借款以短期借款为主，与同行业第一梯队内其他竞争对手相比，本公司资产负债率相对较高，流动比率和速动比率相对较低，面临一定的资产负债率偏高和短期偿债风险。

五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况

截至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

（二）2018年第一季度预计业绩情况

公司预计2018年第一季度营业收入为15,430.00万元- 17,010.00万元，同比增长1.66%-12.07%；预计2018年第一季度归属于母公司股东的净利润为1,790.00 万元-1,970.00万元，同比增长0.33%-10.42%；预计2018年第一季度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为1,720.00万元- 1,890.00万元，同比增长1.56%-11.59%。上述财务数据不构成公司盈利预测及利润承诺。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更

发行人是由成立于1997年1月7日的扬州明星牙刷有限公司整体变更设立的股份公司。2016年6月6日，经明星牙刷股东会决议，由自然人股东张文生和法人股东扬州竟成、扬州和成作为发起人，以明星牙刷截至2016年4月30日经立信会计师审计的净资产133,857,726.59元为基准，按1:0.4482的比例折为6,000.00万股，每股面值为1.00元，其余73,857,726.59元计入资本公积。2016年6月23日，公司在扬州市工商行政管理局登记注册成立，领取了统一社会信用代码为91321000608803135L的《营业执照》，注册资本6,000万元。

（二）发起人

公司的发起人为张文生1名自然人和扬州竟成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与扬州和成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2家企业。股份公司设立时，发起人持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

公司本次公开发行股票数量不超过2,000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行前后，公司股本结构如下：

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（二）前十名股东

本次发行前，公司前10位股东的持股情况如下表所示：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务

本公司自然人股东共计1名，直接所持股份及在本公司任职情况如下：

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东为自然人张文生以及法人股东扬州竟成、扬州和成。扬州竟成、扬州和成合伙人张文生与徐秋萍为夫妻关系，扬州和成合伙人陈乃国系张文生妹妹之配偶。张文生直接持有公司84.00%的股权，通过扬州竟成间接持有公司4.62%的股权，通过扬州和成间接持有公司3.02%的股权。徐秋萍通过扬州竟成、扬州和成间接持有公司0.17%股权。陈乃国通过扬州和成间接持有公司0.05%股权。

发行人各直接、间接股东及董事、监事、高级管理人员除张文生、徐秋萍、陈乃国之外，其他直接及间接股东与发行人实际控制人、董监高之间不存在亲属关系、其他关联关系或其他可能输送不正当利益的关系。

发行人各直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，不存在其他利益输送安排。保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的行为。

发行人各直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违法违规情形。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人张文生承诺：自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。本人与扬州竟成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及扬州和成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%，且股票减持不影响本人对发行人的控制权。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。上述锁定期届满后，若本人仍担任发行人的董事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；并在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

2、公司股东扬州竟成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及扬州和成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。张文生与本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%，且股票减持不影响张文生对发行人的控制权。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

3、通过扬州竟成、扬州和成间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员王新余、嵇玉芳、姜强、徐玲、蔡君鑫以及耿宜鹏承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

4、通过扬州竟成、扬州和成间接持有发行人股份的除发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之外的其他自然人承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司主要从事口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品的研发、生产和销售，其中口腔清洁护理用品主要包括牙刷、牙线、齿间刷、牙线签、假牙清洁片等产品，一次性卫生用品主要包括湿巾等产品。

在设立初期，公司主要从事以牙刷为主的口腔清洁护理用品的研发、生产和销售。在后续经营发展过程中，逐步形成了以下业务布局，其中：美星口腔专业从事齿间刷、牙线、牙线签、假牙清洁片等产品的研发、生产和销售，进一步丰富了公司口腔清洁护理用品产品种类；倍加洁日化专业从事湿巾等产品的研发、生产和销售，将公司产品拓展至一次性卫生用品；恒生模具专业从事公司产品及包装所使用的模具的研发和生产，进一步提升了公司产品的制造工艺水平。

经过多年发展，公司形成了以ODM为主兼顾自主品牌、国内和国外市场并重的业务格局，并从单一牙刷产品转变为涵盖牙刷、牙线、齿间刷、牙线签、假牙清洁片等口腔清洁护理用品和湿巾等一次性卫生用品的产品布局，已成为国内口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品生产规模及出口规模领先的企业。公司先后参与行业内多项国家标准的制定；恒生模具作为高新技术企业，在牙刷模具领域取得多项高新技术产品认证；倍加洁日化建立起了经CNAS认证的研发检测中心。截至招股说明书摘要签署日，公司及子公司共拥有220项专利权，其中发明专利11项，实用新型专利41项，外观设计专利168项。公司拥有的“倍加洁”商标已连续十二年被评为江苏省著名商标。公司拥有的“倍加洁”商标已连续十二年被评为江苏省著名商标。

报告期内，公司主要从事口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

（二）产品销售方式和渠道

经过多年发展，公司形成了以ODM为主兼顾自主品牌、国内和海外市场并重的业务格局。报告期内，公司按销售模式分类销售情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司国内和海外具体销售模式情况如下：

1、国内销售

报告期内，公司国内销售收入分别为25,516.82万元、32,899.23万元及 33，403.10万元，占公司主营业务收入的比重分别为54.22%、52.73%及50.08%。

公司国内销售主要分为ODM和自主品牌销售两种模式。

报告期内，公司国内销售收入中ODM业务和自主品牌销售的具体情况如下：

单位：万元

■

（1）ODM销售

报告期内，公司国内销售ODM收入保持逐年增长，分别为18,278.40万元、24,837.47万元及25,541.58万元，ODM收入占国内销售的比重分别为71.63%、75.50%及76.46%。ODM指由采购方委托制造方，由制造方提供设计及生产，然后由采购方以其自有品牌负责销售的生产方式。公司国内销售ODM客户或品牌主要包括薇美姿（舒客）、登康（冷酸灵）、立白（蓝天）、云南白药（金口健）、杭州皎洁、纳爱斯、两面针等国内知名度较高口腔保健用品企业，以及屈臣氏、华润、乐购、永辉等销售网点分布较广的全国性或区域性大卖场或大型连锁超市。

（2）自主品牌销售

报告期内，公司国内销售自主品牌销售收入基本保持稳定，分别为7,238.42万元、8,061.76万元及7,861.52万元。公司自主品牌销售主要以线下销售为主，线上销售为辅。报告期内，公司线下销售收入占公司国内销售自主品牌销售收入比重分别为90.93%、83.38%及83.12%。随着公司品牌影响力的不断提升和电商渠道日益发展，公司线上销售收入占比呈现上升趋势。报告期内公司国内销售自主品牌销售收入中线下及线上销售收入情况具体如下：

单位：万元

■

A、线下销售模式

报告期内，公司自主品牌销售主要以经销及代理模式为主，并存在极少量零售情况，具体情况如下：

（a）经销模式

报告期内，公司自主品牌销售通过经销模式收入为5,593.50万元、6,056.06万元及5,574.11万元。

在经销模式下，公司与经销客户签订销售合同，经销客户向公司买断产品后进行销售。公司制定了严格的经销商选择标准，主要考虑经销客户的资金实力、渠道控制力、人力资源配置、仓储和物流配送能力、产品了解及推广能力、资源整合能力及市场拓展能力等。对于能够达到公司经销商标准的经销客户，公司按照经销商管理制度对其进行管理，包括销售流程对接、产品配送、日常管理等。

公司对经销商的结算方式通常为先款后货，针对部分长期合作的经销商在综合考虑其信用水平、偿付能力的情况下，在经销商主动申请、公司审批后可以给予一定的信用期。对于给予信用期的经销商，公司要求在当次欠款结清后公司才会进行下次销售。

随着公司经营规模的不断扩大以及物流体系的日益发达，目前经销商的产品配送由第三方专业物流公司负责，运输费用由公司承担。公司制定了规范的物流工作规程，日常操作均按照规程严格执行，以确保产品安全、及时的交付给经销商。

（b）代理模式

报告期内，公司自主品牌销售通过代理模式收入为975.05万元、660.92万元及957.29万元。

在代理模式下，公司与代理商签订代理合同，经代理商向商超客户进行销售。代理模式根据商超结算方式不同可以进一步分为商超代销模式和商超买断模式。商超代销模式下，在取得由商超提供的销货清单后确认收入；商超买断模式下，在产品由商超签收后确认收入。

（c）零售模式

报告期内，公司存在极少量的线下零售，金额分别为13.36万元、5.29万元及3.10万元。

在线下零售模式下，公司销售产品采取货款即时清结的方式，在取得货款并产品交付客户后确认收入。

B、线上销售模式

报告期内，公司电商渠道销售主要是通过在天猫、淘宝网、京东、一号店、苏宁易购等第三方电商平台上直接向终端消费者销售商品，公司基于终端价格体系管理需要，并针对网络销售的特点，推出了适合网购消费者的产品套装组合。公司按照第三方电商平台的标准条款开店和运营管理。通常，消费者在电商平台下单购买后，公司经核对订单后发货，并通过第三方物流公司配送。

报告期内，公司电商渠道销售收入分别为656.51万元、1,339.49万元及1,327.02万元，占公司国内销售收入的比重分别为2.57%、4.07%及3.97%，公司电商渠道的拓展初见成效，但尚不是公司主要的销售渠道。

2、海外销售

报告期内，公司海外销售收入分别为21,544.59万元、29,495.75万元及33,300.04万元，占公司主营业务收入的比重分别为45.78%、47.27%及49.92%。

公司海外销售主要分为ODM和自主品牌销售两种模式，其中主要以ODM模式为主。

报告期内，公司海外销售收入中ODM业务和自主品牌销售的具体情况如下：

单位：万元

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（1）ODM销售

报告期内，公司海外销售收入中ODM收入保持稳定增长，分别为21,469.78万元、29,449.49万元及33,178.20万元，ODM收入占公司海外销售收入的比重分别为99.65%、99.84%及99.63%，是公司海外销售的主要销售模式。

报告期内，公司海外ODM客户主要包括海外品牌商和海外采购商。公司海外品牌商客户主要包括专业医疗用品企业（如Medline、Cardinal Health、Owens ＆ Minor等）、口腔清洁护理用品企业（如Ranir、TVP等）以及在国际或地区具有较广销售网点分布的大型商超（Watsons、HEB Grocery等）。公司海外采购商客户主要为上述类型品牌商客户指定的全球采购商，如公司客户Solent为Tesco、Boots等商超的指定采购商，客户K.ONISHI为日本品牌商CREATE的指定采购商。海外采购商客户在取得其品牌商客户订单后向公司采购产品。

海外客户在选择上游ODM生产商过程中，统筹具备一套严格的质量体系认证标准。公司除需要通过国际认可的相关质量体系认证审核以外，还需要按照客户各自建立的供应商选择标准，通过生产管理、现场制造工艺等多环节的综合审核，才能成为候选供应商。成为候选供应商后，公司需根据客户要求的技术参数等，完成产品生产工艺设计研发、模具开发制造、样件开发、生产件批准等流程，并得到客户的验证批准后，才可最终获得产品的生产订单。

公司销售定价采用行业惯例，以成本加成为基础，考虑原材料、工序、人工以及汇率等多个因素，最终与客户协商确定。报告期内，公司海外销售主要采取FOB国际贸易方式结算。

（2）自主品牌销售

报告期内，公司自主品牌产品在海外均通过进口国当地的经销商进行销售，公司海外销售收入中自主品牌销售较少，报告期各期分别发生74.81万元、46.26万元及121.83万元，占公司当期海外销售收入的比重分别为0.35%、0.16%及0.37%。

（三）产品生产所需主要原材料

公司生产所需要的原材料主要包括包装材料、刷丝、无纺布、塑料粒子、胶料、化学品原料、PVC/PET片材等，其他原材料主要包括原料线、色粉/色母、金属丝等。

（四）行业竞争地位

经过多年发展，公司形成了以ODM为主兼顾自主品牌、国内和国外市场并重的业务格局，并从单一牙刷产品转变为涵盖牙刷、齿间刷、牙线、牙线签、假牙清洁片等口腔清洁护理用品和湿巾等一次性卫生用品的产品布局，已成为国内口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品生产规模及出口规模领先的企业。

1、公司在口腔清洁护理用品行业的竞争地位

公司的牙刷及其他口腔清洁护理用品在国内外口腔清洁护理用品市场占有重要地位。从国内市场看，公司的牙刷产量占我国牙刷产量的比重不断提高，从2013年的3.4%提升至2015年的4.4%，提高1个百分点。公司采取ODM为主兼顾自主品牌的销售模式。在ODM业务方面，公司主要客户包括舒客、冷酸灵、云南白药、蓝天、纳爱斯等知名品牌和屈臣氏、乐购、永辉超市、华润万家等大型商超等。

从国际市场看，公司的牙刷产品出口量一直位居前列。根据海关总署统计数据，2014年至2016年，我国牙刷（包括齿板刷）产品出口量排名前五名生产商基本稳定，其中公司牙刷出口量排名保持第5位，行业地位较为突出。

2、公司在一次性卫生用品行业的竞争地位

公司所处湿巾行业为一次性卫生用品行业下的细分行业。公司是湿巾行业出口规模领先企业，在国内经营自主的倍加洁品牌，在北美、欧洲、大洋洲等发达国家和地区经营品牌贴牌生产。

根据中国造纸协会生活用纸专业委员会和海关总署统计数据，2014年至2016年，我国湿巾出口量排名前三名生产商基本保持稳定，其中公司子公司倍加洁日化始终保持出口量排名前列，我国湿巾出口量排名前三名的企业情况如下：

■

数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会，海关总署

五、发行人有关资产权属情况

截至2017年12月31日，发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情形。主要资产情况如下：

（一）主要固定资产情况

截至2017年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：元

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（二）主要无形资产情况

截至2017年12月31日，公司无形资产情况如下：

单位：元

■

截至2017年12月31日，无形资产中不存在通过公司内部研发形成的无形资产。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争

公司控股股东和实际控制人为张文生。除倍加洁集团外，张文生控制的其他企业的情况如下表：

■

扬州竟成及扬州和成均为公司的员工持股平台，扬州佳吉目前尚未开展经营，未来将主要从事投资管理业务。上述三家公司主营业务与本公司明显不同，与本公司不存在同业竞争关系。

HS、P&S主要从事日用品商贸业务，目前已停止经营活动。P&S正在办理注销手续，待P&S注销手续完成后，其股东HS将办理注销手续。

目前，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司实际控制人张文生及公司其他董事、监事、高级管理人员向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要包括：关联采购及外协加工、关联销售、关联借款及相关业务，关联交易占营业成本、营业收入的比例较低。

报告期各期公司关联采购及外协加工金额占营业成本比例分别为2.89%、2.94%及2.00%，占比较低。

报告期各期公司关联销售金额占营业收入比例分别为7.44%、2.02%及0.00%，占比较低。

具体关联交易情况如下：

（1）采购商品及外协加工

报告期内，公司通过关联方进行了部分原材料采购及外协加工，此类采购及外协加工占公司当期采购金额的比重较低，不存在对关联方的依赖。

报告期，公司原材料关联采购及外协加工情况如下所示：

■

① 向雅月包装采购原材料及外协加工

A、采购原材料

扬州雅月包装材料有限公司主要业务为包装材料、标签、不干胶产品的加工生产及销售，其生产的部分产品符合公司需求，且其厂址与公司生产场地较为接近，能够保证及时稳定地供应不干胶产品。报告期内，公司主要向雅月包装采购的原材料为不干胶产品，报告期各期公司向雅月包装采购原材料金额占当期公司营业成本的比例分别为1.48%、1.51%及1.21%。

报告期内，上述关联交易占雅月包装同类商品销售金额及其营业收入的比例如下：

单位：万元

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注：上述雅月包装财务数据未经审计，2014年占比超过100%是由于时间性差异造成的。

报告期内，发行人向雅月包装采购不干胶产品具体情况如下：

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报告期内，公司向雅月包装采购的主要产品为不干胶。公司向扬州雅月包装材料有限公司采购产品的价格是以市场价格为基础确定的，交易价格公允。

公司向供应商采购的不干胶产品，其标准定价单位为每平方米单价，定价影响因素主要为：表层覆膜（亮光膜、哑光膜等）、中间层纸质（PP合成纸、BOPP合成纸、铜版纸、亮银PP合成纸等）以及底层胶水种类（死胶、1R、2R、3R等）。

综合上述因素，报告期内公司向雅月包装采购的不干胶产品与可比第三方供应商采购产品每平方米单价比较如下：

单位：元

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注：2015年由于原材料价格市场存在一定的波动，因此发行人不干胶产品供应商均进行了多轮调价。上述可比价格选取均为在相同时间段的采购平方单价。由上表可知，公司向雅月包装采购的不干胶产品价格系参考当期市场价格，定价原则一致，与向其他无关联第三方供应商采购的价格差异较小，定价公允。

报告期内，公司经营规模持续增长，公司产品品类丰富，同时为满足下游ODM客户新品开发和产品升级的需求，公司产品包装亦呈现出多样化、个性化特点。雅月包装不干胶产品加工技术符合公司需求，产品质量较好，且与公司生产场地较近，采购相对便捷。截至2018年1月8日，除现有未完成订单外，发行人已不再向雅月包装新增采购订单。

发行人已出具书面承诺：“截至2018年1月8日，公司发行人已不再向雅月包装新增采购订单，待现有未完成订单执行完毕后，公司发行人将不再与雅月包装发生关联交易。”

B、外协加工

报告期内，受生产场地、设备限制、生产人员临时紧缺以及投入成本等因素，公司将少量的非核心加工工序通过外协加工的方式组织生产。其中公司将少量注塑注胶工序委托雅月包装外协加工，具体如下：

单位：万元

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上述外协加工系公司非核心加工工序，报告期各期加工金额较小，占公司当期营业成本的比重很低。公司委托雅月包装外协加工的价格是以市场价格为基础确定的，按照其每日产能，计算包括人工、电费以及土地使用及机器折旧在内的每日费用，进一步折算为单支加工费金额，交易价格公允。

（2）向生威包装采购原材料

扬州生威包装制品有限公司的主要业务为纸板箱包装材料的生产与销售，其生产的包装材料符合公司需求，且其厂址与公司生产场地较为接近，能够保证及时稳定地供应纸箱等包装材料。公司报告期内向生威包装采购纸箱等包装产品，报告期各期采购金额占公司当期营业成本的比重分别为1.41%、1.31%及0.79%。

报告期内，上述关联交易占生威包装同类商品销售金额及其营业收入的比例如下：

单位：万元

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注：上述生威包装财务数据未经审计。

报告期内，发行人向生威包装采购包装产品具体情况如下：

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注：包装产品有纸箱、内盒、隔板等，尺寸规格繁多。

报告期内，公司向生威包装采购的主要包装产品为纸箱，公司向生威包装采购包装产品的价格是以市场价格为基础确定的，交易价格公允。其中，纸箱采购价格制定方法如下：纸箱计价方案按实际需求的材质、尺寸核算平方米单价，再依据实际纸箱大小换算为单只纸箱价格；双瓦纸箱面积计算公式：（长+宽+8）*（宽+高+4）*2；单瓦纸箱面积计算公式：（长+宽+4）*（宽+高+2）*2；纸箱单位面积计算公式：（长+宽+8）*（宽+高+4）*2。

公司向供应商采购的纸箱、内盒、隔板产品，其标准定价单位均为每平方米单价，其中纸箱、内盒产品定价影响因素主要为：瓦楞纸材质（单瓦楞、双瓦楞等）、印刷方式（水印、胶印）以及纸箱强度（普通、加强）；隔板产品定价影响因素主要为：材质（瓦楞纸、非瓦楞纸）、克重（300g、350g等）。

综合上述因素，报告期内公司向生威包装采购的包装产品与可比第三方供应商采购产品每平方米单价比较如下：

单位：元

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注：由于2016年第四季度纸浆价格上涨较快，因此发行人包装材料供应商均进行了多轮调价，调价幅度一致。2017年由于原材料市场价格发生调整，因此发行人包装材料供应商均进行了调价，调价幅度一致。上述可比价格选取均为在相同时间段的采购平方单价。

由上表可知，发行人向生威包装采购的包装产品价格系参考当期市场价格，定价原则一致，与向其他无关联第三方供应商采购的价格差异较小，定价公允。

报告期内，公司对用于产品包装所使用的纸箱等包装产品需求较大，且品种较多。生威包装供货情况稳定，产品质量符合公司要求，且其与公司生产场地较为接近，能够及时满足公司的包装产品需求。为避免及减少关联交易，截至2017年11月末，发行人已停止向生威包装进行采购。

发行人已出具书面承诺：“截至2017年11月底，公司已终止与生威包装的关联交易，且未来将不再与其发生关联交易。”

（2）销售商品

为拓宽销售渠道，公司于报告期内通过关联方销售了部分产品。该部分向关联方进行销售的产品比例较低，对公司营业收入影响较小。随着涉及关联销售交易的关联方进行注销或者股权向无关联方的转让，公司的关联方销售已逐步进行了规范。自2017年起，公司已不再发生关联方销售。

报告期内，公司关联销售情况如下所示：

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A、向HS销售产品

HS ENTERPRISE INVESTMENT LIMITED主要从事日用品的国际贸易业务。2014年至2016年HS主要向公司采购牙刷产品、湿巾产品以及其他口腔清洁护理用品，各期销售金额占公司当期营业收入的比重分别为4.09%、7.42%以及2.00%。

发行人为进一步拓展海外业务，加强与海外客户之间的交流与合作，通过HS以及P&S两家海外公司向海外客户销售产品。公司与HS与P&S销售商品是合理的。

报告期内HS向发行人采购的牙刷产品、湿巾产品以及口腔清洁护理用品主要销售给SOLENT MANUFACTURING LIMITED以及TVP DENTAL B CORPORATION。

2015年及2016年，发行人向HS销售的各类产品具体情况如下：

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注：报告期内公司向HS销售的主要为牙刷产品。其他口腔清洁护理用品包括假牙清洁片、牙线、齿间刷、牙线棒等产品，品类规格较多，产品计量单位不一。

① 牙刷产品价格比较

公司的牙刷产品定价影响因素主要为：外观功能设计（如刮舌器、牙龈按摩、灵活性刷头等）、刷柄材质及用量（聚丙烯、聚乙烯、涤纶树脂等）、刷丝材质（尼龙丝、杜邦丝、磨尖丝、褪色丝、抗菌丝、竹节丝等）、包装材质（白卡纸、铜板纸、银卡、镭射卡、PVC盒、PET盒等）、包装方式（散装、中盒装、展示盒装、底座装等）、销售市场（欧美、东南亚、日韩等）等。

综合上述因素，公司选取了无纺布材质、黏胶比例、配方、包装材料等近似的湿巾产品进行对比。2015年及2016年公司向HS主要销售的湿巾产品单价与向可比无关联第三方客户销售产品的单价比较情况如下：

单位：元

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注：上述产品中Y011与883和510为近似产品；同品名产品中，由于客户需求存在差异，包装材质及方式也略有不同。

上述产品价格略有差异主要系包装材质及方式有所不同。由上表可知，发行人向HS销售的牙刷产品价格系参考当期市场价格，与向其他无关联第三方销售的价格差异较小，定价公允。

② 湿巾产品价格比较

公司的湿巾产品定价影响因素主要为：无纺布材质（如水刺无纺布、针刺无纺布、可冲散无纺布、热轧布等）、黏胶比例（100%黏胶、70%黏胶、50%黏胶、30%黏胶、全涤）、克重（35g、40g、45g、50g、55g、60g等）、尺寸（20×15cm, 20×18cm、20×30cm等）、配方（丙二醇、甘油、芦荟提取液、维E醋酸酯等）、包装材料（PE/PET覆合包装膜、PE/PET/OPP覆合包装膜、镀铝膜、PP贴标、PET贴标等）、包装方式（散装、中盒装、展示盒装、底座装等）、销售市场（欧美、东南亚、日韩等）等。

综合上述因素，公司选取了无纺布材质、黏胶比例、配方、包装材料等近似的湿巾产品进行对比。2015年及2016年公司向HS主要销售的湿巾产品单价与向可比无关联第三方客户销售产品的单价比较情况如下：

单位：元

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注：上述产品（WTB060与WTF020、WTD060与WTB020）为近似产品。

上述产品价格略有差异主要系包装方式有所不同。由上表可知，发行人向HS销售的湿巾产品价格系参考当期市场价格，与向其他无关联第三方销售的价格差异较小，定价公允。

③ 齿间刷产品价格比较

公司的齿间刷产品定价影响因素主要为：产品外形（如I型、L型等）、材质（聚丙烯、聚乙烯、热塑性橡胶材料等）、包装材质（白卡纸，灰底白板纸，铜版纸等）、包装方式（散装、中盒装、展示盒装、底座装等）、销售市场（欧美、东南亚、日韩等）等。

综合上述因素，公司选取了产品外形、材质等近似的齿间刷产品进行对比。2015年及2016年公司向HS主要销售的齿间刷产品单价与向可比无关联第三方客户销售产品的单价比较情况如下：

单位：元

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注：上述产品（FL-1503与FL-515、FL-1501与FL-220和FL-514）为近似产品。

上述产品价格略有差异主要系包装材质有所不同。由上表可知，发行人向HS销售的齿间刷产品价格系参考当期市场价格，与向其他无关联第三方销售的价格差异较小，定价公允。

④ 牙线产品价格比较

公司的牙线产品定价影响因素主要为：产品材质（聚丙烯线、尼龙线、高分子线、聚四氟乙烯线等）、长度（10米、30米、50米、100米等）、配方（上蜡，上蜡上薄荷，上蜡上薄荷含氟，芦荟等）、包装材料（白卡纸，灰底白板纸，铜版纸等）、包装方式（散装、中盒装、展示盒装、底座装等）、销售市场（欧美、东南亚、日韩等）等。

综合上述因素，公司选取了产品材质、长度、配方等近似的齿间刷产品进行对比。2015年及2016年公司向HS主要销售的牙线产品单价与向可比无关联第三方客户销售产品的单价比较情况如下：

单位：元

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注：上述产品（FL-1566与FL-921、TFL-018与FL-287和FL-1007、TFL-001与FL-424、TFL-002与FL-288）为近似产品。

上述产品价格略有差异主要系包装材质有所不同。由上表可知，发行人向HS销售的牙线产品价格系参考当期市场价格，与向其他无关联第三方销售的价格差异较小，定价公允。

⑤ 假牙清洁片产品价格比较

公司的假牙清洁片产品定价影响因素主要为：产品形状（平片、凹片）、配方（普通型、加强型）、包装方式（展示盒装、底座装）、销售市场（英国、荷兰、澳大利亚、日本）等。

综合上述因素，公司选取了产品形状、配方等近似的假牙清洁片产品进行对比。2015年及2016年公司向HS主要销售的假牙清洁片产品单价与向可比无关联第三方客户销售产品的单价比较情况如下：

单位：元

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注：上述产品（DCT034与DCT012）为近似产品。

与向其他无关联第三方销售的价格差异较小，定价公允。

⑥ 牙线棒产品价格

公司的牙线棒产品定价影响因素主要为：产品外形（普通型、卡通型）、包装材料（PET+CPP复合材料、BOPP+CPP复合材料）、包装方式（32支装、50支装、80支装等）、销售市场（欧美、东南亚、日韩等）等。

综合上述因素，公司选取了产品形状、包装材料等近似的牙线棒产品进行对比。2015年及2016年公司向HS主要销售的牙线棒产品单价与向可比无关联第三方客户销售产品的单价比较情况如下：

单位：元

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注：上述产品中（FH-001与FL-1615、FL-299及FL-838）为近似产品。

由上表可知，发行人向HS销售的牙线棒产品价格系参考当期市场价格，与向其他无关联第三方销售的价格差异较小，定价公允。

为了规范公司治理，减少关联交易，HS已于2016年底停止经营活动。P&S已于2016年9月底停止经营活动，目前正在办理注销手续。截至2017年10月24日，P&S已取得香港税务局出具的不反对撤销公司注册的通知书，确认P&S已完成税务注销。P&S已向香港公司注册处提交了撤销公司注册申请材料。待P&S注销完成后，HS将办理注销手续。

B、向富添乐销售商品

上海富添乐日用品有限公司主要从事日用百货批发零售。2015年及2016年富添乐主要向公司采购少量牙刷产品及湿巾产品，上述年度公司向其销售金额占公司当期营业收入的比重分别为0.08%、0.02%以及0.00%。

（下转18版）

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