完美世界股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002624 证券简称：完美世界公告编号：2018-015
完美世界股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月30日，完美世界股份有限公司（以下简称 “完美世界”或“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对完美世界股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第107号），公司组织相关部门及相关中介机构对问询事项进行了认真讨论和分析，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：
一、本次交易基本情况
1、2018年1月28日，公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司（以下简称“完美影管”）与公司控股股东完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美世界控股”）签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》，完美影管拟向完美世界控股转让完美世界院线有限公司（以下简称“完美院线”）、北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）、北京完美世界电影放映有限公司（以下简称“完美影城”）100%股权（以下合称“标的股权一”，完美院线、今典文化及完美影城合称“目标公司一”）、完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权（完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净额，以下简称“标的债权”），标的股权一转让对价为人民币94,376.57万元，标的债权转让对价为人民币 54,455.53万元，转让价款共计人民币148,832.10万元。
2、2018年1月28日，公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业（以下简称“君毅云扬”）、完美影城与完美世界控股签署附生效条件的《关于温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》，君毅云扬拟向完美世界控股转让其持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司（以下简称“目标公司二”）99%股权（以下简称“标的股权二”），转让价款为人民币17,659.17万元。完美影城持有目标公司二其余1%股权。标的股权一与标的股权二合称“标的股权”；标的股权一、标的债权及标的股权二合称“交易标的”。本次交易对价共计人民币166,491.27万元。
二、对问询函所提问题的回复
问题1、请将本次标的股权评估采用的折现率、收益期、营业收入增长率、成本费用率等关键指标与2016年收购标的股权时假设的评估参数作对比，说明评估指标是否存在重大差异、两次评估值差异的原因及合理性，请资产评估师核查并发表明确意见。
本次交易采用收益法评估确定标的股权的公允价值，关键指标及参数与2016年收购标的股权时的指标及参数对比分析如下：
（一）折现率
本次估值及 2016 年收购北京完美世界电影放映有限公司（以下简称“完美影城”）、完美世界院线有限公司（以下简称“完美院线”）、北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）股权时的折现率及其主要参数的对比如下：
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2016 年收购完美影城、完美院线、今典文化时采用的折现率均为11.38%，本次估值中，完美影城的估值采用的折现率为 11.27%，完美院线的估值采用的折现率为10.87%，今典文化的估值采用的折现率为11.07%。两次评估折现率的计算均采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。两次评估均采用中国资本市场的数据，选取长期国债作为无风险报酬率，选取证券市场影视上市公司计算贝塔系数，在考虑企业特有风险后计算出折现率。因此，两次估值折现率的计算方法、数据的选取依据及来源均一致。本次评估中，考虑完美影城、完美院线、今典文化在业务类型、经营规模、盈利能力等方面的差异，企业特有风险取值不同，从而使用的折现率有所不同。
（二）收益期
由于本次评估与 2016 年收购完美影城、完美院线及今典文化股权时评估基准日不同，相应评估涉及的预测期有所不同。本次评估中，预测期为2017年9-12月、2018年至2022年，并在此基础上基于永续期确定标的股权价值。2016年收购评估时，预测期为2016年7-12月、2017年至2021年，并在此基础上基于永续期确定标的股权价值。
（三）营业收入增长率
(1) 完美影城
2016年收购完美影城时预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
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本次评估中完美影城预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
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影城业务的营业收入预测主要受座位数、排片场次、年放映天数、上座率、票价的综合影响，两次评估中营业收入的预测方法一致。从上表对比可以看出，本次评估中的年度预测收入均低于2016年收购时对应年度的预测数字，主要原因是电影票房市场经过近几年的高速增长，2016年下半年开始变化，增速放缓。2011年到2015年，电影票房收入年均复合增长率为35.39%；2016年，影片《美人鱼》带动了2016年春节档强劲的票房，但国庆档、贺岁档由于优质片源不足，票房市场表现低于预期，全国电影总票房较2015年同比增长3.29%；2017年，剔除网络代销服务费等统计口径差异后，全国电影票房收入同比增长15.08%，未达到此前“2016年票房小年，2017年票房大年”的预期。另一方面，2016年及2017年，我国新增银幕数量分别为9,552块和9,597块，同比增长30.2%和23.3%，均超过了同期电影票房增幅。各影院受新增银幕速度高于票房增速的影响，对比2016年收购时相应年度的预测收入，本次评估中各年营业收入的预测金额均有所下降，营业收入增长率相应变化。本次评估中，2018年营业收入较2017年有所下降，相应营业收入增长为负，主要原因是根据影城规划，2018年将对部分影城进行装修改造，影院放映时间相应减少；2019年因影厅环境提升，观影人数逐步增长，相应营业收入及营业收入增长率逐步回升。
(2) 完美院线
2016年收购完美院线时预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
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本次评估中完美院线预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
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完美院线的收入主要来源于自营影城及加盟影城的票房分账收入，收入金额主要受自营及加盟影院数量、票房收入和分账比例影响，两次评估中营业收入的预测方法一致。预测期内，虽然业务拓展、加盟影院数量的增加一定程度上带动了2018年、2019年营业收入的提升并反映在营业收入增长率上，但受影院票房收入下降的影响，本次评估的预测收入仍低于收购时的预测数。
(3) 今典文化
2016年收购今典文化时预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
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本次评估中今典文化预测期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
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今典文化的营业收入来自其向今典院线直营影城进行日常运营管理收取的服务费，根据直营影城的票房收入及基于服务内容确定的收费比例预测。自2017年开始，今典自营影城的管理模式由总部统一管控逐步转为影院自主经营，票价、排片管理权、部分采购权限逐步向影城转移，相应预测期内收取的服务费比例适当下调。从上表对比可以看出，受直营影院营业收入下降及服务费比例下调影响，今典文化收取的服务费也下降，因此本次评估中各年预测收入均低于2016年收购时的预测数字，营业收入增长率相应变化。
（四）成本费用率
(1) 完美影城
2016年收购完美影城时预测期内的成本费用情况如下：
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本次评估中完美影城预测期内的成本费用情况如下：
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(2) 完美院线
2016年收购完美院线时预测期内的成本费用情况如下：
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本次评估中完美院线预测期内的成本费用情况如下：
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(3) 今典文化
2016年收购今典文化时预测期内的成本费用情况如下：
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本次评估中今典文化预期期内的成本费用情况如下：
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两次评估中，标的公司成本、费用的构成及估值方法基本保持一致。从以上表格的对比分析来看，两次评估中完美影城、完美院线的成本费用率变化不大，今典文化的管理费用率均有一定程度的下降，主要原因是2016年收购完成后，公司积极整合标的公司资源，优化组织结构，提高管理效率，压缩费用所致。
（五）两次评估值差异的原因及合理性
2016年收购中，以2016年6月30日为基准日，完美影城股权的评估值为60,584.64万元、完美院线股权的评估值为23,088.17万元、今典文化股权的评估值为3,682.24万元，评估值合计87,355.05万元；本次评估中，以2017年9月30日为基准日，完美影城股权的评估值为59,778.12万元、完美院线股权的评估值为21,081.90万元、今典文化股权的评估值为3,969.37万元，评估值合计84,829.39万元。标的股权的评估值较上次评估均有所下降。综合考虑两次评估基准日之间目标公司实现的净利润对估值的影响因素后，本次评估中标的股权的评估值较2016年收购时合计减少10,952.96万元。
金额单位：人民币万元
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本次评估中标的股权的评估值较2016年收购时下降，主要原因是电影票房市场经过近几年的高速增长，于2016年下半年开始变化，增速放缓。2017年，全国电影票房收入恢复性增长，但未达到此前“2016年票房小年，2017年票房大年”的预期。而全国新增银幕数量超出同期电影票房增幅，新建影城抢占原有影城的市场份额，院线及影院行业的市场竞争日趋激烈。受上述市场经营环境的影响，标的公司预测期内营业收入低于2016年收购时的预测值，相应产生两次评估结果之间的差异。
（六）资产评估师的核查意见
经核查，本次交易的资产评估师中铭国际资产评估（北京）有限责任公司认为，本次评估结果各项参数合理，业务收入和盈利状况是基于当前市场状况和自身经营能力进行的预测，合理体现了标的公司的经营价值，评估结果是合理的，与2016年收购时的评估结果之间的差异是合理的。
问题2、请分类列示标的债权形成的详细原因、债务人、金额、自2016年重组后标的债权的变化情况，并说明标的债权定价的公允性及交易完成后标的公司是否存在对上市公司的经营性或非经营性资金占用。
（一）标的债权的债务人及金额
本次交易的标的债权为完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间债权、债务抵销后的净额，金额为人民币54,455.53万元。完美影管对目标公司一及其下属公司的债权、债务明细如下：
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（二）标的债权形成的原因及2016年重组后的变化情况
2016年重组中，完美影管向交易对方时代今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”）及时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）收购标的股权一，同时受让今典传媒、今典影投及其关联实体对目标公司一及其下属公司的净债权，完美影管因此取得对目标公司一及其下属公司的净债权，金额为人民币46,892.80万元。上述净债权的形成，主要原因是目标公司一及其下属部分影城在成立初期实收资本规模较小，购置固定资产、装修、市场推广等前期成本投入较大，因此历史期间今典传媒、今典影投及其关联公司对目标公司一及其下属部分影城提供了较多资金支持。
2016年重组完成后，为支持目标公司一及其下属公司的日常经营、更新改造及新增影城等业务的资金需要，完美影管对其提供了进一步的资金支持，同时根据资金情况对原有的部分债权、债务进行了结算。截至2017年9月30日，完美影管对目标公司一及其下属公司之间的净债权为人民币54,455.53万元，较2016年重组取得的净债权增加共计人民币7,562.73万元。
（三）标的债权定价原则
为确保本次交易完成后，目标公司与上市公司之间不存在非经营性资金往来、目标公司不存在占用上市公司资金的情形，完美世界控股在购买标的股权一的同时，购买标的债权，向完美影管支付标的债权的转让价款，相应完美影管收回标的债权，回笼资金。
本次交易中，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司一截至2017年9月30日的财务报表进行了审计，标的债权于基准日经审计的账面价值并考虑期后结算后的金额为人民币54,455.53万元。据此，双方协商确定标的债权的转让对价为人民币54,455.53万元。综上，本次标的债权的转让定价合理、公允。
（四）交易完成后目标公司对上市公司的资金占用情况
本次交易完成后，完美影管收回标的债权，目标公司一不存在对上市公司及其下属公司的未结债务，不存在对上市公司及其下属公司的经营性或非经营性资金占用。
问题3、公告显示，你公司子公司君毅云扬拟同时向完美世界控股转让温岭市新时代乐购影城有限责任公司99%股权，交易完成后，你公司将不再从事院线业务，请你公司详细说明重组实施完毕一年后出售重组标的及其他院线资产的原因及合理性，并结合重组报告书中交易背景及目的的相关论述说明与此次出售原因是否矛盾。请公司财务顾问出具明确意见。
（一）重组实施完毕一年后出售重组标的及其他院线资产的原因及合理性
上市公司原主业为精品电视剧、电影的创作及艺人经纪业务，在国内影视行业处于龙头地位，在2016年4月发行股份购买资产完成完美世界游戏业务的重组上市后，上市公司将业务版图扩宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内领先的“游戏+影视”双擎驱动的泛娱乐公司，在泛娱乐领域搭建起以影视和游戏为核心的产业布局，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建。
在此战略指导下，完美世界2016年通过收购北京今典四道口影城管理有限公司（后更名为“北京完美世界电影放映有限公司”，简称“完美影城”）100%股权、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（后更名为“完美世界院线有限公司”，简称“完美院线”）100%股权及今典文化100%股权，以及今典传媒和今典影投及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的净债权，获得了院线和影院资源，在专注于优质IP内容的立体多元化开发的基础上，进一步向产业链下游纵向延伸，进入院线和影院行业，完善了产业链布局。
过去十多年我国电影市场经历了快速发展。从2011年到2015年，电影票房收入由131.15亿元增长至440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；全国观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次，年均复合增长率为37.34%；我国银幕数量从2011年的9,286块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为35.85%。但自2016年下半年起，国内院线及影院市场逐渐发生变化，影院市场竞争日趋激烈。影片《美人鱼》带动了2016年春节档票房，但2016年国庆档、贺岁档票房市场差强人意，2016年票房总收入为455.21亿元，较2015年增长3.29%；2017年票房收入559.11亿，剔除网络代售服务费的统计口径差异影响后，2017年实际票房收入为523.85亿元，同比增长15.08%，未达到此前“2016年票房小年、2017年票房大年”的预期。而2016年和2017年全国新增银幕数量分别为9,552块和9,597块，同比增长30.2%和23.3%，均超过了同期电影票房增幅。2016年单银幕票房产出为110.54万元，较2015年下滑20.67%；2017年单银幕票房产出仅为103.17万元，较2016年继续下滑6.67%。
票房的增长幅度与银幕新增数量的差距导致了市场供需关系的不匹配，从而加剧了院线及影院行业的市场竞争。由此，受市场环境变化的影响，公司院线业务经营业绩不及预期中理想，且院线业务的发展需要较大的资金投入。受国内屏幕投放速度加快、屏幕投放量较大的影响，2016年重组标的影院的2017年的上座率出现一定程度下滑。同时，根据目标公司一2017年1-9月净利润年化测算，以2016年重组交易价格为基础，2016年重组标的资产的2017年年化投资收益率为4.40%，远低于上市公司2017年度净资产收益率19.66%（2017年度业绩快报数据，未经审计）。
因此，为降低公司经营风险，减少资金占用，提高资金使用效率，避免投资回报期过长的风险，上市公司本次拟将院线相关资产进行转让。公司本次出售交易符合公司发展战略，通过本次交易资金得以回笼以支持公司核心业务的发展，通过提高资金产出效率提升公司盈利能力和整体竞争力。本次交易完成后，公司将不再从事院线相关业务。
（二）结合重组报告书中交易背景及目的，本次出售原因与重组报告书不存在矛盾
2016年9月13日，上市公司公告《完美世界股份有限公司重大资产购买（草案）》，并于2016年10月10日公告《完美世界股份有限公司重大资产购买（草案）》修订稿（以下合称“重组报告书”）。在上述重组报告书中，上市公司披露的交易背景及目的与本次出售原因不存在矛盾，具体情况说明如下：
1、2016年重组交易市场背景与本次出售时不同
2016年重组交易时，综合市场数据分析，我国电影市场呈现的良好发展态势为院线和影院行业整体的可持续增长提供了保障。从2011年到2015年，全国票房收入由131.15亿元增长至的440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；全国观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次，年均复合增长率为37.34%，2016年一季度，我国票房同比增长50.9%，达到了144.9亿人民币，作为传统旺季的2月，单月票房收入达到68.8亿元，单月超过美国成为了全球电影市场中最大的票房市场。同时，目标公司一作为国内的主流院线及影院公司，凭借全国化的布局、长期积累的上下游资源和良好的市场口碑，未来发展前景良好。在上述背景下，公司完成了对重组标的资产的收购。
而自公司切入院线业务以来，中国影院市场的竞争环境发生了变化，为确保公司的院线业务适应变化的竞争环境，公司需要更多的资金投入，增加了公司的经营风险，不利于上市公司整体业绩的稳定可持续增长。基于此，公司本次拟整体出售院线业务资产。
2、交易协同效应部分实现，但效果不及预期
2016年重组交易时，公司一方面希望通过收购进入院线及影院行业，业务从内容端延伸至渠道端，借助影视行业产业链垂直一体化的经营优势形成较强的议价能力，增强行业排片自主权和行业话语权，藉此实现影视作品收益的最大化，提高盈利能力；另一方面，上市公司在获得电影制作收入的同时，向下游延伸获得影片放映收入和院线分账收入，实现多层次全产业链的收入获取，提高经营稳定性。同时，目标公司一也可以借助上市公司优质的内容资源供给与储备，充分发挥上市公司内容版权资源的优势，进行品牌升级，并在强大内容资源的支撑下逐步提升对观众、专业人才、优质资源的吸引力。
自2016年重组交易完成后，上市公司对现有人员团队、管理体系、企业文化等多方面进行了梳理和整合，发掘和引进了来自行业知名企业的专业人才，并通过整体修缮的方式提升部分影城的放映品质及观众的观影体验。一方面，院线业务的影片放映收入及院线分账收入丰富了上市公司的多层次收入体系；上市公司亦创新影院场景消费模式，借助影城观看电竞比赛、影视剧及游戏的宣传推广等多种营销方式，在提高非票收入同时，也加强了院线业务与上市公司影视、游戏业务间的协同效应。但另一方面，在需求端，我国电影票房整体收入规模增长速度放缓，并未达到2016年重组时的预期；在供给端，随着我国影城、银幕数量的快速增加，院线行业竞争不断加剧。随着院线行业的供需发生变化，上述协同对上市公司的业务促进及利润提升效果尚需进一步提高，并在一定程度上分散了上市公司管理、资源方面的配置。
综上，虽然上市公司2016年通过收购院线资产实现了部分预期协同效应，但受限于行业因素及影城布局规模，院线资产的经营业绩及协同效应不及预期中理想。出于上市公司盈利能力以及广大股东的利益考虑，上市公司决定在“泛娱乐文化产业平台”的战略目标不变的前提下，继续集中精力夯实既有的游戏、影视业务。
3、公司将维持构造“泛娱乐文化产业平台”的战略目标不变
2016年重组交易为公司构造“泛娱乐文化产业平台”布局的一部分。作为国内游戏和影视行业的龙头企业，上市公司对文化产业发展趋势和市场格局有着深刻独到的认识。切入院线业务，上市公司希望充分发挥“游戏+影视”双内容制作平台的优势，同时借助院线及影院领域的布局，从内容端延伸至渠道端，打造泛娱乐联动的良性业态。
本次出售交易完成后，上市公司将不再持有院线业务资产，但上市公司“泛娱乐文化产业平台”的发展战略及目标维持不变。
游戏业务板块，公司将在传统端游业务基础上，深化电竞游戏领域布局；移动游戏方面，公司依托端游知名IP转手游化的优势，积极布局细分市场游戏，从核心优势的MMORPG品类向多元化的游戏类型拓展，并深入发掘同一IP多板块联动项目；主机游戏及次世代端游领域持续良性发展，精品大作储备丰富。
影视业务板块，公司将延续精品内容制作的核心优势，在电视剧、网剧、电影及综艺节目方面继续发力，进一步扩大和丰富影视作品的类型及题材，适时发展艺人经纪、影视新媒体及其他业务。此外，公司通过旗下基金入股西安嘉行影视传媒股份有限公司、北京新片场传媒股份有限公司，并与威秀娱乐集团、WME | IMG在电影方面达成战略合作，影视业务国际化的泛娱乐产业链条更加完善。
同时，公司将围绕“游戏+影视”核心优势业务，在相关产业链条上探索多元化布局，进一步巩固公司在内容产出上的核心优势及市场影响力。
综上所述，本次出售原因与2016年重组交易重组报告书中披露的交易背景及目的不存在矛盾。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次出售交易的原因为上市公司影院业务因影院市场日趋激烈的竞争环境影响导致经营业绩不及预期，上市公司拟出售院线资产、回笼资金用于核心优势业务，从而提高资金产出效率、提升公司盈利能力及整体竞争力。本次交易与2016年重组交易重组报告书中披露的交易背景及目的不存在矛盾。
问题4、请说明本次交易作价的定价依据，交易作价与本次评估值存在差异的原因及合理性。
本次交易的交易标的包括标的股权一（即完美院线、今典文化、完美影城100%股权）、标的债权（即完美影管对目标公司及其控制的下属公司持有的净债权）及标的股权二（即温岭市新时代乐购影城有限责任公司99%股权）。
（一）标的股权一、标的债权及标的股权二的定价依据
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙），以2017年9月30日为基准日，对标的股权的公允价值及目标公司的财务报表进行了评估和审计。目标公司含商誉的净资产账面价值及标的股权的评估情况如下表所示：
单位：人民币
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2016年收购目标公司以来，由于市场环境的变化、竞争的加剧，目标公司业绩不及预期中理想，根据评估结果，标的股权的评估值低于目标公司含商誉的净资产账面价值，差额为人民币10,253.93万元。
基于上述评估及审计结果，本着保护上市公司利益及公司中小股东利益的原则，经交易双方友好协商，本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定标的股权的交易价格，完美世界控股按照合计人民币94,376.57万元的对价受让标的股权一，其中完美影城100%股权的交易价格为人民币66,077.89万元，完美院线100%股权的交易价格为人民币23,975.07万元，今典文化100%股权的交易价格为人民币4,323.61万元。标的股权二的交易价格为人民币17,659.17万元。
（二）标的债权的定价依据
标的债权根据于基准日经审计的账面价值并考虑期后结算后的金额确定交易价格，具体请见问题2、（三）的相关分析。
（三）交易作价与评估值存在差异的原因及合理性
本次交易中，标的股权的交易价格按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定，交易价格高于评估值，差额为人民币10,253.93万元。
本次交易的交易对方为公司控股股东完美世界控股。本次交易中，完美世界控股以高于评估值的交易价格受让标的股权，其目的是保护上市公司利益及公司中小股东利益，减少交易对上市公司及公司中小股东的影响，同时支持公司核心业务的快速发展。
（四）本次交易的审批程序
本次交易经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事池宇峰回避表决。本次交易将提交2018年第一次临时股东大会审议，届时作为关联股东，完美世界控股、池宇峰及其一致行动人将在股东大会中对该项议案回避表决。公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司或者中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合法律、法规及规章制度的有关规定。
问题5、请说明你公司出售标的股权和标的债权的会计处理及对公司2017年和2018年财务状况和经营成果的具体影响，请公司年审会计师出具明确意见。
（一）会计处理以及对公司2017年和2018年财务状况和经营成果的具体影响
1、会计处理以及对公司2017年财务状况和经营成果的具体影响
本次交易中，相关转让协议于2018年1月28日签订，将在获得股东大会等相关批准及同意后交割实施，因此，2017年财务报表不对本次处置交易进行会计处理，本次交易对2017年的财务状况和经营成果不产生影响。
根据企业会计准则相关规定，公司在2017年财务报表编制过程中，对院线业务相关商誉进行年度减值测试。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的股权于基准日（2017年9月30日）的评估值并结合基准日后目标公司的经营情况，公司进行减值测试后计提商誉减值准备并确认商誉减值损失人民币10,253.93万元（未经审计）。
2、会计处理以及对公司2018年财务状况和经营成果的具体影响
假定公司于2018年完成本次交易，会计处理及交易对公司2018年财务状况和经营成果的影响如下：
1）于交易完成时点，公司确认应收取的转让对价合计166,491.27万元，同时终止合并目标公司，转出目标公司包括商誉在内的资产、负债，目标公司的经营成果也不再反映在公司合并报表中；转让标的股权及标的债权回笼的资金将帮助公司提高资产流动性，为游戏及影视核心业务的发展提供资金支持。
2）本次交易之前，完美影管对目标公司一及其下属公司持有的标的债权为上市公司合并范围内的内部往来，在合并财务报表中予以抵消；本次交易中，完美影管对外转让目标公司一，目标公司一不再纳入上市公司合并范围，上述标的债权首先成为完美影管对合并范围外主体的应收债权，相应体现为上市公司的应收款项，其后标的债权按照账面价值一并对外转让，完美影管收回标的债权。
3）本次交易中，交易对价按照基准日（2017年9月30日）含商誉的净资产账面价值与评估值孰高的原则确定，鉴于公司已在2017年财务报表中计提了相关业务的商誉减值准备，因此，于交易完成时点，公司应收取的转让对价高于目标公司含商誉的净资产账面价值，该差额反映了交易对方完美世界控股基于控股股东身份对公司的资本性投入，应按照权益性交易的原则计入资本公积，不影响当期损益。
4）由于院线业务体量较小、在公司中占比较低（目标公司一、目标公司二及上市公司截止2017年9月30日的财务数据见下表），本次交易中转让目标公司、终止合并院线业务不会对公司财务状况、经营成果带来重大影响。
目标公司一的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币元
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目标公司二的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币元
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上市公司的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币元
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（三）年审会计师的核查意见
经核查，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
1、本次交易协议于2018年1月28日签订，并尚需获得股东大会等相关批准及同意后方可交割实施，因此，2017年财务报表无需对本次处置交易进行会计处理，本次处置交易对公司2017年的财务状况和经营成果不产生影响。
2、2018年交易完成后，公司确认应收取的转让对价合计166,491.27万元，同时终止合并目标公司，转出目标公司包括商誉在内的资产、负债，目标公司的经营成果也不再反映在公司合并报表中。本次交易为权益性交易，交易差价应计入资本公积。由于院线业务体量较小、在公司中占比较低，本次交易后终止合并院线业务不会对公司财务状况、经营成果带来重大影响。同时，转让院线回笼的资金将帮助公司提高资产流动性，为核心游戏及影视业务的发展提供资金支持。
问题6、你公司转让院线资产所获资金的用途及未来使用计划。
本次交易完成后，公司将取得转让价款共计人民币16.65亿元，包括：
（一）转让标的股权一及标的债权取得资金约人民币14.88亿元
1、人民币6.5亿元转回募集资金专户，用于影视剧投资
2016年重组中，公司以人民币13.53亿元收购标的股权一及标的债权，其中人民币6.5亿元来自2016年发行股份购买资产交易中募集的配套资金。本次交易中，公司对外出售标的股权一及标的债权，交易完成后，所得转让款中人民币 6.5 亿元将转回至公司募集资金专户。2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次交易完成后转回至募集资金专户的人民币6.5亿元将用于募集资金投资项目中的影视剧投资项目。该议案尚需提交股东大会审议后方可实施。
近年来，受益于大众娱乐需求的提升及移动互联网的迅速发展，影视剧内容市场的潜力被广泛看好。自成立至今，完美世界影视业务逐步搭建起涵盖知名团队及新锐力量的影视内容生产矩阵，推出了多部收视口碑双赢的经典影视作品。以“精品化”为导向，准确把握用户及市场需求，在影视制作过程中精益求精，公司始终保持行业领先的市场地位。目前公司储备的影视剧作品品类丰富，题材各异，《走火》、《香蜜沉沉烬如霜》、《西夏死书》、《忽而今夏》、《趁我们还年轻》、《壮志高飞》、《勇敢的心2》等多部作品正在后期制作中，《不婚女王》、《半生缘》、《艳势番之新青年》、《山月不知心底事》、《最美的青春》等多部作品正在拍摄中。此外，公司筹备中的数款影视剧项目将陆续开机，作品涉及武侠、军旅题材、悬疑推理、现实主义题材、萌宠等时下热门影视类型，制作团队经验丰富，产品定位紧贴用户需求，具有良好的市场前景。
精品化趋势下，影视作品在售价提高的同时，也呈现出制作周期加长、投入成本加大的趋势，充足的资金投入是扩大影视制作能力、确保影视精品产出的必备条件。因此，本次交易完成后转回至募集资金专户的人民币6.5亿元将用于募集资金投资项目中的影视剧投资项目，为公司影视剧内容制作业务的进一步发展提供资金支持。
2、其余资金将用于补充营运资金，为公司核心业务发展提供资金支持
公司的主营业务为游戏的研发、发行与运营，影视剧作品的投资、制作与发行，综艺娱乐业务，艺人经纪服务等。依托稳定的人才团队与多年积累的研发及制作优势，公司在游戏研发及影视剧制作领域一直坚持精品化策略，致力于推出高品质的精品游戏及收视口碑双赢的影视剧作品。
游戏方面，公司进一步推动端游知名IP的手游化，同时积极布局游戏细分市场，在核心优势的MMORPG品类基础上向多元化游戏类型拓展。目前，公司有数款移动游戏正在研发过程中，涵盖MMORPG、二次元、女性向、漫游联动、逃生类、格斗、沙盒、SLG、卡牌类等多种游戏类型和题材。同时，借助主机游戏领域的先发优势及端游领域的研发积累，公司正在积极研发多款基于知名IP的主机游戏以及次世代端游产品，拓宽游戏业务的长线布局。
影视方面，如前所述，公司将基于优秀的创作团队及强大的制作能力，针对市场需求，通过更多精品影视剧的制作与投资，扩大市场份额，进一步巩固市场领先地位。
因此，本次交易取得的资金，除转回至募集资金专户的资金外，其余资金将用于补充营运资金，为公司核心业务发展提供充足资金支持。
（二）转让标的股权二取得资金约人民币1.77亿元
本次交易中，公司下属并购基金石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业（以下简称“君毅云扬”）转让标的股权二，取得资金约人民币1.77亿元。该资金将根据公司核心业务发展需要，由君毅云扬与其他资金统筹规划，用于相关产业链上下游优质标的的投资。
问题7、你公司认为应当说明的其他事项。
本次交易中的标的股权一及标的债权是公司在2016年重组中取得。2016年重组交易中，交易对方未针对目标公司一作出业绩承诺，本次出售标的股权一及标的债权不存在规避或修改相关承诺的情形。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2018年2月6日
