红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次临时会议
决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-005
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次临时会议以电子邮件方式于2018年2月2日发出通知和会议材料，并于2018年2月7日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
同意公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，详情请见公司同日在指定媒体披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
同意公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，详情请见公司同日在指定媒体披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司使用结项募投项目 “哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04 万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”。
同意公司使用募集资金合计人民币167,757.99万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）与《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-008）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》
同意公司采取股东借款的方式以募集资金向乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司（以下简称“乌鲁木齐世博”）提供借款17,242.01万元，用于实施乌鲁木齐会展商场项目。
独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的核查意见》。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的公告》（公告编号：2018-011）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于签订募集资金四方监管协议的议案》
同意公司按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与乌鲁木齐世博、专户存储银行及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2018-010）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请贷款的议案》
同意向招商银行股份有限公司苏州分行申请为期5年、年综合成本不低于同期同档次人行基准利率的并购贷款人民币10,000万元，用于公司收购昆山凯德商用置业有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权并承接其原有关联方委托贷款及招行泰然支行固定资产贷款债务（以下简称“标的资产”）；置换公司并购标的资产已支付的并购款项。同时，待项目公司完成股权工商变更后，公司将以持有的项目公司100%股权质押予招商银行股份有限公司苏州分行。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于公司为控股子公司昆明迪肯商贸有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请基本建设贷款提供连带责任保证担保的议案》
同意公司为控股子公司昆明迪肯商贸有限公司拟向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请基本建设贷款的事宜按公司持股比例63%的部分（对应金额2.52亿元整）提供连带责任保证担保。公司拟担保总额为2.52亿元，担保期限为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-012）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
同意公司变更公司经营范围。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-014）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意公司变更公司经营范围并相应地修改公司章程中有关条款。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-014）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于公司为海尔消费金融有限公司相关贷款提供关联担保的议案》
同意公司为关联方海尔消费金融有限公司（以下简称“海尔金融公司”）因业务发展需要拟向海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）申请贷款的事宜按公司25%的持股比例提供连带责任保证担保。公司拟担保总额不超过62,500万元，担保期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
本次向关联方海尔金融公司提供的担保，构成关联担保。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关联担保的公告》（公告编号：2018-013）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
同意公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资，在总额不超过人民币150亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)，发行主体可以为公司及公司合并报表范围内的下属子公司，债务融资工具可一次或分期发行，债务融资工具的期限最长不超过十年，募集资金将用于公司经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途，每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。公司同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有关的事宜。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的公告》（公告编号：2018-017）。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于香港子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》
同意公司全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属全资子公司在境外发行美元债券(以下简称“本次发行”), 募集资金不超过7亿美元或等值货币。本次发行的募集资金将用于投资家居商场自建项目、投资或收购家居相关领域的市场参与者、补充流动资金、偿还公司(含公司合并报表范围内控股子公司)债务及其他一般性企业用途。公司将为本次本金不超过7亿美元或等值货币的发行提供相关交易文件项下付款义务的连带责任保证担保。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于香港子公司境外发行美元债的公告》（公告编号：2018-015）与《关于为香港子公司在境外发行美元债提供担保的公告》（公告编号：2018-016）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人士签署相关文件及办理相关手续的议案》
为了保证香港子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属全资子公司在境外发行美元债券并在香港交易所或新加坡交易所上市(以下简称“本次发行”)的顺利进行, 同意公司提请公司股东大会授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人士依照法律、法规和规范性文件的有关规定以及本次发行时的市场条件, 办理本次发行及上市的相关事宜。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2018年第一次临时股东大会，就本次股东大会召开的具体情况公司董事会将另行发出股东大会通知。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-006
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届监事会第三次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次临时会议以电子邮件方式于2018年2月2日发出通知和会议材料，并于2018年2月7日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议由监事会主席潘宁主持，本次会议召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
经审议，监事会认为：公司根据募投项目建设进展及资金需求，将部分已结项募投项目节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的持续发展，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）与《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-008）。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》
同意公司采取股东借款的方式以募集资金向乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司（以下简称“乌鲁木齐世博”）提供借款17,242.01万元，用于实施乌鲁木齐会展商场项目。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的公告》（公告编号：2018-011）。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司为海尔消费金融有限公司相关贷款提供关联担保的议案》
同意公司为关联方海尔消费金融有限公司（以下简称“海尔金融公司”）因业务发展需要拟向海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）申请贷款的事宜按公司25%的持股比例提供连带责任保证担保。公司拟担保总额不超过62,500万元，担保期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
本次向关联方海尔金融公司提供的担保，构成关联担保。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关联担保的公告》（公告编号：2018-013）。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-007
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
■
注：已根据公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至2018年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币167,757.99万元，具体运用情况如下：
单位：万元
■
注：已根据第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。
公司本次拟使用募集资金合计人民币167,757.99万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、上述事项审议程序
2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金；独立董事对前述事项发表了独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第E00003号），公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司以募集资金合计人民币167,757.99万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第E00003号），履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（四）会计师鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2018年1月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告进行了审核并出具（德师报(核)字(18)第E00003号）《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，经审核认为：上述报告与红星美凯龙截至2018年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2018-008
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为10.23元/股（人民币，下同），募集资金总额为322,245.00万元，扣除本次发行费用17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额625,000.00万元，其中以本次募集资金拟投资金额305,000.78万元。拟投资项目概况及截至2018年1月31日的募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：已根据第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。
结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序及其是否符合监管要求
2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际产能需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
（二）监事会意见
公司本次使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-009
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于将部分已结项募投项目节余资金
用于其他募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
二、募集资金拟投资项目情况及实际使用自筹资金投资情况
截至2018年1月31日，公司各募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：拟使用募集资金金额与2018年1月2日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》一致，系本次募集资金到位前对拟投资项目的大体安排。
截至2018年1月31日，公司已实际使用自筹资金投资金额为167,757.99万元，募集资金净额与公司已实际使用自筹资金的差额为137,242.79万元。其中，天津北辰商场项目、呼和浩特玉泉商场项目、东莞万江商场项目、哈尔滨松北商场项目及偿还银行借款项目均已顺利完成。
三、部分募投项目资金节余的主要原因
截至2018年1月31日，公司已按照前期规划完成了天津北辰商场项目、呼和浩特玉泉商场项目、东莞万江商场项目及哈尔滨松北商场项目等4个家居商场建设项目以及偿还银行借款项目。其中，天津北辰商场项目计划投入募集资金金额为28,047.00万元，实际投入自筹资金金额为24,513.65万元，相较于计划投资额节余3,533.35万元；哈尔滨松北商场项目计划投入募集资金金额为41,683.00万元，实际投入自筹资金金额为29,480.94万元，相较于计划投资额节余12,202.06万元。上述差异的主要原因是公司在实施相关项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
四、募投项目节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04 万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的拟使用募集资金金额调整为7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为16,414.51万元。
同时，公司拟使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为66,908.37万元。
五、上述事项审议程序
2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次将部分结项募投项目节余募集资金用于其他募投项目；独立董事对前述事项发表了独立意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定，独立董事一致同意公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目。
（二）监事会意见
公司根据募投项目建设进展及资金需求，将部分已结项募投项目节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的持续发展，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司将结项募投项目“天津北辰商场项目”与“哈尔滨松北商场项目”的节余募集资金用于其他募投项目，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。该等事项已经公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，保荐机构对公司将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目事项无异议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2018-010
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为10.23元/股（人民币，下同），募集资金总额为322,245.00万元，扣除本次发行费用17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2018年1月16日披露的《首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表》。
2018年2月7日，公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司与华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年2月7日，四方监管协议下的公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
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三、四方监管协议的主要内容
公司（作为甲方）、公司子公司（作为乙方）、募集资金专户存储银行（作为丙方）与保荐人（作为丁方）签署的四方监管协议的主要条款如下：
一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于相应募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知甲、丁双方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知甲、丁双方。乙方存单不得质押。
二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人谢晶欣、幸科可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方及丙方应当及时以传真方式通知甲方和丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求向甲乙丙三方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在上海仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
十一、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2018-011
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于以募集资金向全资子公司
借款用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年2月7日召开了公司第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》，拟使用募集资金向全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司（以下简称“乌鲁木齐世博”）提供17,242.01万元（人民币，下同）借款专项用于继续实施募投项目，具体情况如下：
一、募集资金拟投资项目情况
根据公司披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
■
注：已根据公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。
二、乌鲁木齐世博基本情况
名 称：乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路669号映象南湖二期17栋3层会所
法定代表人：车建芳
注册资本：5,000万元
经营范围：销售：家具、建筑材料、化工原料、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机及软件、办公设备；场地租赁，柜台租赁，企业管理服务，物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持股100%。
主要财务数据：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，乌鲁木齐世博总资产为48,468.09万元，净资产为11,789.83万元，2016年度净利润为6,847.60万元；截至2017年6月30日，乌鲁木齐世博总资产为70,982.20万元，净资产为12,492.38万元，2017年1-6月净利润为-1,521.01万元。
三、借款方案
根据乌鲁木齐会展商场项目相关募集资金情况，公司拟使用募集资金投资66,908.37万元，其中截至2018年1月31日止，公司以自筹资金49,666.36万元预先投入该募投项目并拟使用募集资金进行置换，因此公司将以剩余募集资金17,242.01万元向乌鲁木齐世博提供借款用于继续实施该募投项目。借款期限自实际借款之日起，直至乌鲁木齐会展商场项目实施完毕，最长不超过三年。本次借款仅限用于“乌鲁木齐会展商场项目”的实施，不得用作其他用途。
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，乌鲁木齐世博的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
五、借款后募集资金管理
本次借款到位后，将存放于在华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与乌鲁木齐世博、保荐机构中国国际金融股份有限公司、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订四方监管协议，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
六、履行的审议程序
2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
根据乌鲁木齐会展商场项目相关募集资金情况，公司使用募集资金投资66,908.37万元，其中截至2018年1月31日止，公司以自筹资金49,666.36万元预先投入该募投项目并使用募集资金进行置换。公司以剩余募集资金17,242.01万元向乌鲁木齐世博提供借款用于继续实施该募投项目，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司采取股东借款的方式以募集资金向乌鲁木齐世博提供借款17,242.01万元，用于继续实施乌鲁木齐会展商场项目。借款期限自实际借款之日起，直至乌鲁木齐会展商场项目实施完毕，最长不超过三年。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项，已经公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第E00003号），履行了必要的法律程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-012
红星美凯龙家居集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：昆明迪肯商贸有限公司（以下简称“昆明迪肯”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2.52亿元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司昆明迪肯因项目开发建设需要，拟向中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）申请基本建设贷款，贷款金额为人民币（下同）4亿元，贷款期限不超过9年，贷款年利率以提款时点的资金价格为准，不超过同期人民银行贷款基准利率上浮10%，贷款用途为用于昆明盘龙红星美凯龙家居生活广场项目的建设，昆明迪肯以其拥有的土地使用权【权证编号：云（2016）盘龙区不动产权第0003135号】提供抵押担保,项目建成后补办整体物业抵押（以下简称“本次贷款”），本次贷款由民生银行昆明分行以其自有资金或以其代销的资管计划/信托计划等所募集的资金提供。公司拟对本次贷款按控股子公司持股比例63%的部分（对应金额2.52亿元整）提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），昆明滇池投资有限责任公司（以下简称“滇投公司”）对本次贷款按持股比例37%的部分提供连带责任保证担保。公司拟提供担保总额为2.52亿元，担保期限为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
2018年2月7日，公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司为控股子公司昆明迪肯商贸有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请基本建设贷款提供连带责任保证担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
昆明迪肯成立于2012年6月13日，法定代表人：王其俊；注册地址：云南省昆明市盘龙区龙泉街道办事处五楼522号；注册资本：100万元整。昆明迪肯经营范围：国内贸易，物资供销；场地租赁，自有柜台租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆明迪肯相关财务数据情况如下：
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的审计报告，截至2016年12月31日，昆明迪肯的总资产为277,976,367.50元，总负债为3,887,362.06元，净资产为274,089,005.44元，资产负债率为1.40%。2016年1至12月，昆明迪肯实现营业收入0元，实现净利润97,044.24元。
根据昆明迪肯最近一期月度报表，截至2017年12月31日，昆明迪肯的总资产为351,876,226.50元，总负债为77,824,569.86元，净资产为274,051,656.70元，资产负债率为22.12%。2017年1至12月，昆明迪肯实现营业收入0元，实现净利润0元。
本公司持有昆明迪肯63%的股权，昆明迪肯为本公司的控股子公司。
昆明迪肯的股权结构如下：
■
三、担保协议的主要内容
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：中国民生银行股份有限公司昆明分行；
担保金额：人民币2.52亿元；
担保期限：保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。
四、董事会意见
董事会认为，本公司为下属控股子公司提供担保，有利于下属控股子公司持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，本公司为控股子公司提供担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，昆明迪肯财务状况稳定，资信良好，本次担保有助于提升昆明迪肯的持续经营和发展能力, 也有利于公司分享其经营成果, 符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本公司为控股子公司提供担保的议案。
五、公司累计对外担保情况
截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为1,113,169万元（不含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为923,169万元（不含本次担保金额），分别占2017年06月30日公司经审计归属于母公司的净资产的28.90%、23.97%，公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-013
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称: 海尔消费金融有限公司（以下简称“海尔金融公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）为海尔金融公司相关贷款提供不超过62,500万元（人民币，下同）的连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），已实际为其提供的担保余额为40,000万元（不含本次）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保构成关联担保，需要提交公司股东大会审议
一、 前次担保情况概述
2016年10月19日，公司第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于同意红星美凯龙家居集团股份有限公司为海尔消费金融有限公司相关贷款提供担保的议案》。同意在关联公司海尔金融公司向海尔集团财务责任有限公司（以下简称“海尔财务公司”）申请为期12个月（授信期间为2016年11月7日至2017年11月7日）、贷款年利率为4.35%、金额为250,000万元的贷款（以下简称“前次贷款”）事项中，公司按持股比例25%为海尔金融公司提供62,500万元的担保。担保期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。截至公告披露日，前次贷款已还款90,000万元，未还款160,000万元，公司按持股比例为海尔金融公司提供的担保余额为40,000万元（不含本次担保）。
二、本次担保情况概述
海尔金融公司因前次授信已到期，为进一步快速发展业务、在行业中占据领先地位，拟向海尔财务公司再次申请贷款，贷款金额不超过人民币（下同）250,000万元，贷款期限不超过一年，贷款年利率为4.785%，贷款用途为补充公司流动性（以下简称“本次贷款”）。公司拟对本次贷款按照25%的持股比例提供连带责任保证担保。公司拟担保总额不超过62,500万元，担保期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
海尔金融公司是公司之财务负责人席世昌先生担任董事的公司，系公司的关联方。本次向关联方海尔金融公司提供的担保，构成关联交易。经第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司为海尔消费金融有限公司相关贷款提供关联担保的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次担保构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议。
三、被担保人基本情况
海尔金融公司成立于2014年12月26日，法定代表人：谭丽霞；注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心15、16层（实际楼层13、14层）；注册资本：50,000万元。海尔金融公司经营范围：（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）固定收益类证券投资业务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海尔金融公司相关财务数据情况如下：
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至2016年12月31日，海尔金融公司的总资产为249,279万元，总负债为194,620万元，净资产为54,659万元，资产负债率为78.07%。2016年1至12月，海尔金融公司实现营业收入17,360万元，实现净利润4,435万元。
根据海尔金融公司最近一期月度报表，截至2017年12月31日，海尔金融公司的总资产为578,728万元，总负债为519,295万元，净资产为59,433万元，资产负债率为89.73%。2017年1至12月，海尔金融公司实现营业收入25,348万元，实现净利润4,769万元。
海尔金融公司是公司之财务负责人席世昌先生担任董事的公司，系公司的关联方。同时，公司之全资子公司北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司出资12,500万元，持有海尔金融公司25%的股权，海尔集团公司出资15,000万元，持有海尔金融公司30%的股权；海尔集团财务有限责任公司出资9,500万元，持有海尔金融公司19%的股权；浙江逸荣投资有限公司出资8,000万元，持有海尔金融公司16%的股权；北京天同赛伯信息科技有限公司出资5,000万元，持有海尔金融公司10%的股权。
四、担保协议的主要内容
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：海尔集团财务有限责任公司；
担保金额：不超过人民币62,500万元；
担保期限：保证责任的期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日后两年；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：被担保的债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和乙方为实现前述债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
五、董事会意见
董事会认为，公司为海尔金融公司提供对外担保，有利于拓宽海尔金融公司的融资渠道，也有利于公司分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，公司为该关联方提供的担保事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《关连交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内部管理制度的相关规定。同时，本次担保有利于拓宽海尔金融公司的融资渠道，将促进海尔金融公司既定的经营计划的顺利实施, 有助于提升海尔金融公司的持续经营和发展能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本公司为海尔金融公司提供担保的议案。
六、公司累计对外担保情况
截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为1,113,169万元（不含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为923,169万元（不含本次担保金额），分别占2017年06月30日公司经审计归属于母公司的净资产的28.90%、23.97%，公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-014
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于变更经营范围暨修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对公司经营范围进行变更，同时对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体情况如下:
一、 关于变更公司经营范围
公司因业务发展需要，拟变更经营范围。公司变更后经营范围为：为所投资企业提供管理服务, 企业管理咨询, 商品信息咨询;为经营家居卖场提供设计规划及管理服务, 家具、建筑材料(钢材除外)、装饰材料的批发, 并提供相关配套服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、 关于修订《公司章程》
鉴于公司经营范围变更以及公司治理的需要，根据相关法律、行政法规规定及公司发展需要，拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚须提交公司2018年度第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-015
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于香港子公司境外发行美元债的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于香港子公司境外发行美元债并由公司提供担保的议案》，为拓宽融资渠道，满足公司经营的资金需求，根据有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况，本公司拟以全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属全资子公司（以下合称“香港子公司”）为发行主体在境外发行美元债券（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次发行方案
1、发行主体：香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属全资子公司；
2、发行对象：符合认购条件的境外机构投资者；
3、发行规模：不超过7亿美元或等值货币, 可一次发行或分期发行。具体发行规模授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定；
4、发行类型及期限：债券期限为不超过10年。债券类型为S规则高级无抵押美元债券；
5、发行方式及发行对象：根据S规则（Regulation S）在中国境外公开募集发行。
6、发行利率：授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人员与承销商视市场情况协商确定；
7、利息支付：采用固定利率, 每半年付息一次, 到期一次性还本；
8、担保措施：公司将为本次本金不超过7亿美元或等值货币的债券发行提供相关交易文件项下付款义务的连带责任保证担保；
9、资金用途：在满足中国(为本议案之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区，下同)有关法律法规、公司股票上市地的交易所的上市规则、公司章程要求的前提下, 本次发行的募集资金将用于投资家居商场自建项目、投资或收购家居相关领域的市场参与者、补充流动资金、偿还公司(含公司合并报表范围内控股子公司)债务及其他一般性企业用途；
10、债券挂牌：拟于香港交易所或新加坡交易所上市；
11、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月有效。
二、本次发行授权事项
为顺利推进本次债券的发行工作，董事会提请公司股东大会授权公司董事长、财务负责人及获正式授权人士依照法律、法规和规范性文件的有关规定以及本次发行时的市场条件, 办理本次发行及上市的相关事宜, 包括但不限于:
1、在不违反股东大会决议、董事会决议和中国有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地的交易所的上市规则、公司章程的前提下, 根据公司和市场的具体情况制定和执行本次发行的具体发行方案, 包括但不限于发行主体、发行时机、发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、募集资金用途、上市有关事宜、制定偿债保障措施等。
2、决定并代表公司聘请参与本次发行的中介机构及就必要的委任而作出任何行动, 包括但不限于签署有关的委任文件;
3、代表公司进行所有与本次发行有关的谈判、有关本次发行的合约的签署(如有需要, 需加盖公章)、交付、信息披露及其他相关事宜, 并代表公司向相关监管部门办理本次发行涉及的申请、注册或备案等所有必要手续;
4、办理本次发行有关事宜, 包括但不限于授权、签署、执行、修改、安排刊发或完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件, 并进行相关的信息披露, 办理本次公司债券还本付息相关事宜;
5、除涉及中国有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地的交易所的上市规则及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外, 依据有关监管部门意见、政策变化, 或市场条件变化, 对与本次发行有关的事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行本次发行;
6、办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、审议决策程序
本次发行债券事项已经公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-016
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于为香港子公司在境外发行美元债
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属全资子公司（以下合称“香港子公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次为香港子公司在境外发行额度不超过7亿美元或等值货币（以下简称“本次发行”）提供相关交易项下付款义务的连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。已实际为其提供的担保余额为3亿美元（不含本次）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累积数量：0
一、前次担保情况概述
本次担保前，公司于2017年2月28日经第三届董事会第三次临时会议审议通过了“关于香港子公司在境外发行美元债券并由公司提供跨境担保的议案”,并已于2017年9月14日就发行于2022年到期本金总额为3亿美元利率为3.375%债券（以下简称“该债券”）订立认购协议，并承诺无条件及不可撤销的担保该债券应付的所有到期款项。有关该债券担保的具体内容可参阅本公司于2017年9月15日在香港联合交易所有限公司发布的公告。
二、本次对外担保情况概述
为拓宽公司融资渠道，满足公司发展需要，公司拟以全资香港子公司为发行主体在境外发行美元债券，发行额度不超过7亿美元或等值货币，发行期限为不超过10年。公司拟为香港子公司本次发行提供相关交易文件项下付款义务的连带责任保证担保，尚未签署相关担保协议或担保契据，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。
关于公司本次拟为香港子公司本次发行提供担保事项已经公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1、香港红星美凯龙全球家居有限公司
成立日期：2015年9月18日
注册地点：香港
董事：车建兴、陈淑红
注册资本：16,346,013美元
主营业务：投资控股
根据香港红星美凯龙全球家居有限公司最近一期报表，截至2017年12月31日，香港红星美凯龙全球家居有限公司的资产总额为2,068,961,330.04元，负债总额为1,949,938,893.80元，净资产为119,022,436.24元。2017年1月至12月，香港红星美凯龙全球家居有限公司实现营业收入0元，实现净利润6,214,209.26元。。
与上市公司关系：本公司持有香港红星美凯龙全球家居有限公司的100%股权。
2、香港红星美凯龙全球家居有限公司的下属全资子公司
该公司为公司全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司的全资子公司。该公司目前尚未设立。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保系公司香港子公司拟于境外发行美元债券而发生的，有助于公司及香港子公司筹集资金，以满足日常经营对资金的需求，符合公司整体利益。本次被担保方为公司境外下属全资子公司或其设立的下属全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，能够对资金流向与财务信息进行实时监控，确保资金使用符合相关法律法规的规定，能够有效地控制和防范风险，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
独立董事认为，本次担保有利于子公司境外债券发行工作的顺利开展，推动公司主营业务的发展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定的有关规定。独立董事一致同意本公司为其全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属全资子公司在境外发行不超过7亿美元或等值货币的债券提供相关交易文件项下付款义务的连带责任保证担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为1,113,169万元（不含本次担保金额），其中，公司对控股子公司提供的担保总额为923,169万元（不含本次担保金额），分别占2017年06月30日公司经审计归属于母公司的净资产的28.90%、23.97%，公司及控股子公司无逾期担保情况。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-017
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司发行境内债务融资工具
一般性授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，因公司及下属控股公司经营发展需要，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资，具体情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
1、发行种类
发行种类为债务融资工具。包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等。
2、发行主体、规模及发行方式
发行主体可以为公司及公司合并报表范围内的下属子公司，本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币150亿元。发行方式为一次或分期发行。
3、期限
债务融资工具的期限均最长不超过十年。
4、募集资金用途
用于公司经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。
二、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：
1、在可发行的额度范围内，授权董事会及董事会授权人士决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等；
2、授权董事会及董事会授权人士在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3、授权董事会及董事会授权人士根据公司日常经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；
4、授权董事会及董事会授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案、上市等所有必要手续；
5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、授权董事会及董事会授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；
7、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司董事长及其授权人士全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；
三、授权有效期
本议案所述授权自本议案经公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果董事会及董事会授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
本议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年2月8日
