中国出版传媒股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金公告

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-003

中国出版传媒股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币4,946.82万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

2017年7月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票36,450万股新股，占公司公开发行股票后总股本的20%，发行价格为人民币 3.34元/股，募集资金总额为人民币1,217,430,000.00 元，扣除发行费用72,130,432.70元后，公司实际募集资金净额为人民币 1,145,299,567.30 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 15 日审验并出具了验资报告（编号：XYZH/2017TJA10424）。

为规范公司募集资金管理，维护投资者权益，公司开设了募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

金额单位：人民币万元

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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目之第三方智能流通平台项目情况

在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障该募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行投入。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国出版传媒股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（编号：XYZH/2018TJA10001）,截至2017年12月31日，公司公开发行股票募集资金投资项目之第三方智能流通平台项目实施单位，新华联合发行有限公司以自筹资金预先投入该项目的实际投资金额为4,946.82万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2017年2月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金，置换总额为4,946.82万元。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距离募资资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募资资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的要求。

五、 专项意见说明

1、会计师鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的情况进行了核查，并出具了《关于中国出版传媒股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，确认《中国出版传媒股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目之第三方图书智能流通平台项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目之第三方图书智能流通平台项目的情况。

2、保荐机构核查意见

中国出版以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、独立董事意见

公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，有助于公司尽快开展募投项目的建设，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理办法》，募集资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

4、监事会意见

监事会于2017年2月7日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募投项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变或者变相募集资金用途的情形，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在损害公司股东利益的情形。

六、 上网公告文件

1、会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

2、保荐机构出具的《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司

董事会

2018年2月8日