青岛双星股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-011
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2018年2月2日以书面方式发出，本次会议于2018年2月6日以现场与通讯结合方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司子公司青岛双星轮胎工业有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币576,761,591.60元，同意子公司青岛双星橡塑机械有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币133,160,593.40元，合计置换金额人民币709,922,185.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》已于2018年2月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
2、审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》
同意淘汰净值为人民币182,980,214.93元的固定资产，并在会计上进行报废账务处理，因此产生的固定资产损失从土地补偿中冲抵，不会对公司2018年度的净利润产生影响。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司《关于淘汰部分固定资产的公告》已于2018年2月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
3、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
同意修改公司《章程》，具体修改内容请见附件《章程修订案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
《公司章程》全文已于2018年2月8日在巨潮资讯网公开披露。
4、审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司《关于公司拟参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保的公告》已于2018年2月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2018年2月8日
附件：
青岛双星股份有限公司
《章程修订案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司章程指引》等相关规定，现将青岛双星股份有限公司《章程》部分条款修订如下：
1、第六条 公司注册资本为人民币674,578,893元。
变更为：
第六条 公司注册资本为人民币816,758,987元。
2、第二十条 公司股份总数为674,578,893股，公司股本结构为：普通股674,578,893股。
变更为：
第二十条 公司股份总数为816,758,987股，公司股本结构为：普通股816,758,987股。
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-012
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议通知于2018年2月2日以书面方式向全体监事发出，会议于2018年2月6日以现场方式召开，本次应参会监事7名，实际参会监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由监事会主席刘刚先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司子公司青岛双星轮胎工业有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币576,761,591.60元，同意子公司青岛双星橡塑机械有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币133,160,593.40元，合计置换金额人民币709,922,185.00元。
经审查，监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司在发行预案及上市公告书中已披露对募集资金置换先期投入募投项目自筹资金作出的安排，置换金额经立信会计师事务所鉴证，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》已于2018年2月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
2、审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》
同意淘汰净值为人民币182,980,214.93元的固定资产，并在会计上进行报废账务处理，因此产生的固定资产损失从土地补偿中冲抵，不会对公司2018年度的净利润产生影响。
经审核，监事会认为本次淘汰、报废部分固定资产符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次淘汰、报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
公司《关于淘汰部分固定资产的公告》已于2018年2月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
3、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
同意修改公司《章程》，具体修订内容详见附件的《章程修订案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司章程》全文已于2018年2月8日在巨潮资讯网公开披露。
4、审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司《关于公司拟参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保的公告》已于2018年2月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
5、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意将《监事会议事规则》第五条第一款修订为：监事会每6个月至少召开一次定期会议，于会议召开十日以前通知全体监事；监事可以提议召开临时会议，于会议召开二日以前通知全体监事。通知方式为：传真、邮件或其他方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司《监事会议事规则》已于2018年2月8日在巨潮资讯网公开披露。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
监事会
2018年2月8日
附件：
青岛双星股份有限公司
《章程修订案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司章程指引》等相关规定，现将青岛双星股份有限公司《章程》部分条款修订如下：
1、第六条 公司注册资本为人民币674,578,893元。
变更为：
第六条 公司注册资本为人民币816,758,987元。
2、第二十条 公司股份总数为674,578,893股，公司股本结构为：普通股674,578,893股。
变更为：
第二十条 公司股份总数为816,758,987股，公司股本结构为：普通股816,758,987股。
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-013
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于公司拟参与设立产业并购基金并
为有限合伙人提供回购担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛双星”）拟与广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“广饶财金”）、山东银吉股权投资管理有限公司（以下简称“山东银吉”）共同发起设立广饶优创叁号发展基金管理中心（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“合伙企业”或“并购基金”）。
2、本次拟设立的产业并购基金采用有限合伙企业形式，并购基金的规模不超过人民币90,100万元。本公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币20,000万元;广饶财金作为有限合伙人拟认缴出资人民币10,000万元;山东银吉作为普通合伙人拟认缴出资人民币100万元;其余优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙人出资不超过60,000万元人民币。
3、公司于2018年2月6日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保》，同意公司出资人民币20,000万元参与设立产业并购基金并为有限合伙人广饶财金及后续引入的优先级合伙人提供回购担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、本次设立产业并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、产业并购基金各方介绍
1、有限合伙人
名称：广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370523MA3F9J9N2W
类型：有限合伙企业
成立时间：2017年07月24日
住所：广饶县乐安大街787号
执行事务合伙人：广饶瑞通投资管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
2、普通合伙人
名称：山东银吉股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370100092670713G
类型：有限责任公司
成立时间：2014年02月24日
住所: 山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼401室
注册资本：人民币500万元
法人代表：王祥
营业范围：受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。
山东银吉的股东为山东东银投资管理有限公司、山东顺汇股权投资基金管理有限公司等，股东背景雄厚。山东银吉是在中国证券投资基金业协会备案、具有基金管理人资格的专业基金管理公司。
3、其余优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙人出资不超过60,000万元人民币。
三、并购基金的基本情况
1、基金的名称
广饶优创叁号发展基金管理中心（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）
2、组织形式
有限合伙企业
3、设立规模
基金规模不超过人民币90,100万元，各合伙人以现金方式认缴出资额。
4、存续期限
本合伙企业经营期限为自募集资金全部到账之日起满五年之日止，其中前两年为投资期，后三年为培育和回收期。经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，经营期限可延长，最多可延长两次，每次延长一年。
5、出资方式
全体合伙人之出资方式均为以现金出资。
6、决策机制
投委会为合伙企业投资决策机构, 投委会由五名投资专业人士组成，其中广饶财金委派1人，青岛双星委派2人，山东银吉委派2人，投委会委员一人一票，拟投项目的表决须有投委会三分之二及以上的委员书面同意方能通过。
7、投资方向
轮胎产业的整合重组。
8、收益分配
投资所得的可分配收入应在所有的合伙人之间按照以下顺序进行分配：
①依次返还银行优先级本金及固定收益、广饶财金出资本金及年化6%的固定收益、青岛双星出资本金、山东银吉出资本金，直至各合伙人均收回其出资本金；
②超额收益分配：以上分配之后的余额为超额收益，超额收益由合伙人按以下方式分配：
超额收益的10%分配给管理人；超额收益的8%分配给广饶财金；剩余部分由除广饶财金及优先级之外的其他合伙人根据实缴出资比例分配。
9、退出机制
经对本合伙企业已经实际履行出资义务的全体合伙人一致同意，可退出投资项目。
10、会计核算
合伙企业按中国企业会计准则核算。拟投项目的表决须由投委会三分之二及以上的委员书面同意方能通过，因此，公司对并购基金未形成控制，不纳入本公司合并报表范围进行核算。
11、合伙企业的清算
本合伙企业到期或终止清算时，合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：（1）支付所欠职工工资、社会保险费用；（2）缴纳所欠税款；（3）清偿合伙企业债务；（4）根据上述第8条收益分配原则在合伙人之间进行分配。
公司在本有限合伙企业的身份为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。
12、引入优先级合伙人的安排
优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙人出资不超过60,000万元人民币。由于产业并购基金尚未成立，产业并购基金的优先级有限合伙人目前尚未最终确定，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
13、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不参与本合伙企业份额的认购。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员与并购基金的关系
上市公司董事、监事、高级管理人员未参与产业并购基金份额的认购。
五、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东与并购基金的关系
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未参与产业并购基金份额的认购。
六、公司本次为有限合伙人提供回购担保的事项
在产业并购基金中，广饶财金作为有限合伙人，拟出资10,000万元人民币；其余优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙人出资不超过60,000万元人民币。公司为优先级合伙人和有限合伙人广饶财金的出资和约定的固定收益提供回购担保。
截至本公告出具日，公司累计对外担保金额为0。公司本次为有限合伙人广饶财金及优先级合伙人提供的回购担保本金为不超过人民币70,000万元，占公司2016年末经审计净资产的26.51%。
七、独立董事发表独立意见
公司本次参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保，符合公司的发展战略，有利于公司利用各方资源优势整合广饶县的轮胎行业，通过广饶县轮胎行业重组，加速轮胎行业的新旧动能转换，带动广饶县轮胎产业发展，从而提升公司整体竞争力。
公司本次参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保的审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效。我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司股东利益的情况，同意本次交易的总体安排，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、本次设立并购基金对公司的影响
拟设立的并购基金有利于公司抓住轮胎行业整合的机会，充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势与其他方在广饶县轮胎企业并购重组方面展开全方位的合作，符合公司的整体战略发展规划，为公司做强做大轮胎产业奠定基础。为公司参与行业整合创造更多机会，从而提升公司在行业内的竞争力，有利于公司长期持续稳定发展。
九、风险提示
（1）未能募集到投资项目所需足够的资金的风险；
（2）未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险；
（4）并购实施后的整合过程中存在的整合风险。
十、信息披露
公司将严格按照《主板信息披露备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》的要求履行信息披露义务，对并购基金后续进展事宜进行披露。
特此公告。
十一、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见。
青岛双星股份有限公司
董事会
2018年2月8日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-014
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于淘汰部分固定资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况
因公司子公司双星东风轮胎有限公司实施整体搬迁并同时建立全球领先的轮胎工业4.0智能工厂，部分房屋建筑物及机器设备无法搬迁使用，公司拟予以淘汰处理，本次拟淘汰的固定资产净值人民币182,980,214.93元。
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》，同意淘汰该部分固定资产并最终在会计上进行报废账务处理，因此产生的固定资产净值损失从土地补偿中冲抵。本次淘汰、报废的固定资产符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况，遵循了谨慎性原则，能够客观、公允的反映公司财务状况。
二、对经营成果的影响
本次因环保搬迁而淘汰的固定资产先计入“固定资产清理”，最终在会计上进行报废账务处理，因此产生的固定资产净值损失从土地补偿中冲抵，对公司经营情况及2018年净利润不会产生影响。
三、独立董事意见
公司独立董事就淘汰固定资产事项发表了独立意见：本次淘汰、报废的固定资产是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定和公司资产的实际情况。淘汰、报废固定资产的决策程序合法，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次淘汰、报废固定资产后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。我们同意本次淘汰、报废固定资产事项。
四、监事会意见
公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》，公司监事会发表意见如下：本次淘汰、报废部分固定资产符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次淘汰、报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2018年2月8日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-015
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1435号）的核准，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年1月非公开发行A股普通股142,180,094股，每股发行价格6.33元。本次非公开发行募集资金总额为人民币899,999,995.02元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币16,392,180.09元，募集资金净额为人民币883,607,814.93元。
募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第ZA10051号《验资报告》。本次募集资金将用于投资建设“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目”和“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）”。
本次非公开发行募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金已投入金额、拟置换金额如下表：
单位：万元
■
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在发行预案及上市公告书中已披露对募集资金置换先期投入募投项目自筹资金作出的安排，即“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。”截至2018年1月26日，公司子公司青岛双星轮胎工业有限公司已在“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目”中以自筹资金预先投入576,761,591.60元，子公司青岛双星橡塑机械有限公司已在“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）”中以自筹资金预先投入133,160,593.40元，预先投入合计金额为709,922,185.00元，预先投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2018]第ZA10108号《募集资金置换鉴证报告》。
公司本次对募集资金投资项目中预先投入的709,922,185.00元自筹资金进行置换，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本次募集资金置换与发行申请文件的相关内容描述一致。《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》经过公司第八届董事会第七会议及第八届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见、会计师出具鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。
三、监事会、独立董事及保荐机构意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司在发行预案及上市公告书中已披露对募集资金置换先期投入募投项目自筹资金作出的安排，置换金额经立信会计师事务所鉴证，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、独立董事意见
公司可使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币709,922,185.00元，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司在发行预案及上市公告书中已披露对募集资金置换先期投入募投项目自筹资金作出的安排，置换金额经立信会计师事务所鉴证，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
四、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第八届监事会第八次会议决议；
4、募集资金置换鉴证报告；
5、保荐机构意见。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2018年2月8日
