湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-012
湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年2月8日下午3时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于2月8日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次拟发行的公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过1年（不包括1年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（三）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（四）还本付息方式及其他具体安排
本次债券利息按年支付，不计复利，本金连同利息一并偿还。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（八）承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（九）担保方式
本次债券无担保。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（十）债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（十一） 偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）除正常经营外，不得在其他任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-013号《湖北凯乐科技股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告》。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向安徽正奇融资租赁有限公司融资的议案》；
为加强公司融资能力，保证经营周转及补充流动资金需要，公司拟以售后回租形式向安徽正奇融资租赁有限公司申请融资不超过人民币15,000万元，期限2年。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于提请公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年2月26日以现场和网络投票相接合的方式召开2018年第一次临时股东大会。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-014号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年二月九日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-013
湖北凯乐科技股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次拟发行的公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二） 债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过1年（不包括1年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
（四）还本付息方式及其他具体安排
本次债券利息按年支付，不计复利，本金连同利息一并偿还。
（五）发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（六）发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。
（八）承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（九）担保方式
本次债券无担保。
（十）债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
（十一） 偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（5）除正常经营外，不得在其他任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保。
（十二）决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十三）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行的人简要财务会计信息
（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况
表1 发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况
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（二）发行人最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表
发行人2014年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度和2016年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“勤信审字（2015）第1522号”、“中天运（2016）审字第90666号”、“中天运（2017）审字第90665号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2014年-2016年经审计的财务报告以及发行人编制的2017年第三季度报告（未经审计）。
财政部2014年1月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则进行了修订。根据相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整；2015年度、2016年度、2017年1-9月财务报表已适用新准则。
表2 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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表3 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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表4 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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表5 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位:万元
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表6 发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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表7 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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（三）发行人最近三年及一期主要财务指标
表8 发行人最近三年及一期主要财务指标
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（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：
表9 发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况
单位：万元
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最近三年及一期，公司资产的总体规模呈稳定增长趋势。截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年9 月30 日，发行人资产总额分别为559,635.5万元、774,612.75万元、1,390,547.17万元和1,674,883.23万元。发行人主营业务为网络信息材料、通讯软件技术开发和专网通信等三项业务，因此发行人资产以预付款项和存货等流动资产为主。截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年9 月30 日，发行人流动资产占总资产的比例分别为76.75%、69.37%、80.83%%和83.80%，在逐年上升。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：
表10 发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况
单位：万元
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(下转58版)
