长园集团股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议
决议公告
证券代码：600525证券简称：长园集团公告编号：2018029
长园集团股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议于2018年2月7日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事为 9 人，实际参加表决的董事为 9 人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》；
公司限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的89名激励对象主体资格合法、有效，同意公司第一期限制性股票激励计划预留授予的89名激励对象第二个解锁期46.62万股限制性股票解锁。具体内容详见公司于2018年2月9日在上海证券交易所网站披露的《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2018031）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。
公司限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期的解锁条件已经满足，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的512名激励对象主体资格合法、有效，同意公司第一期限制性股票激励计划首次授予的512名激励对象第三个解锁期740.16万股限制性股票解锁。具体内容详见公司于2018年2月9日在上海证券交易所网站披露的《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留
授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2018031）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、徐成斌先生属于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励计划的激励对象，董事吴启权先生作为前述董事的一致行动人，均对本议案回避表决。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月九日
证券代码：600525证券简称：长园集团公告编号：2018030
长园集团股份有限公司
第六届监事会第三十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议于2018年2月7日以通讯方式召开，会议应参加表决的监事为 3人，实际参加表决的监事为3人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事表决，审议了以下议案：
一、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》；
监事会发表意见：根据公司限制性股票激励计划的第一期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的89名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司第一期限制性股票激励计划预留授予的89名激励对象第二个解锁期46.62万股限制性股票按照相关规定解锁。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。
监事会发表意见：根据公司限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期的解锁条件已经满足，公司符合法律法规及公司限制性股票激励计划规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次解锁的512名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司第一期限制性股票激励计划首次授予的512名激励对象第三个解锁期740.16万股限制性股票按照相关规定解锁。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
监 事会
二〇一八年二月九日
证券代码：600525证券简称：长园集团公告编号：2018031
长园集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第三个解锁期
解锁、预留授予的限制性股票
第二个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量：740.16万股；上市流通时间：2018年2月14日
● 第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量：46.62万股；上市流通时间：2018年2月14日
●本次合计解锁数量：786.78万股。
一、公司第一期限制性股票激励计划的批准及实施情况
1、2014年12月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证券监督管理委员会备案。
2、2014年12月25日，公司获中国证券监督管理委员会备案无异议。
3、2015年1月6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划相关议案。
4、2015年1月7公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日，公司实际向授予对象548人授予2,144.50万股限制性股票。
5、2015 年 9 月 24 日公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司部分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人离职已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，将原激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。上述股份于2015年10月29日完成注销。
6、2015 年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票，授予价格为10.30元/股。在授予过程中，由于2名激励对象柳经华及张良鑫放弃认购授予的2.5万股限制性股票，因此，实际授予102名激励对象限制性股票147.5万股。
7、2015年12月22日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，第一个解锁期解锁限制性股票427.2万股，上市流通日期为2016年1月7日。限制性股票激励计划首次授予的限制性股票剩余未解锁数量为1,708.8万股。
8、2016年9月20日公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司限制性股票首次授予中部分激励对象马艳等18人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，回购股份数量为424,000股，首次授予价格为6.46元/股。由于公司实施了2014 年度利润分配方案以及2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案，故回购价格调整为5.167元/股，回购数量调整为50.88万股。公司限制性股票预留授予中部分激励对象易泽宇等5人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，回购数量为10.5万股，授予价格为10.3元/股，由于公司实施了2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案，故回购价格调整为8.471元/股，回购数量调整为12.6万股。
9、2016年11月16日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票预留授予102名激励对象147.5万股，因公司实施了2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案，授予股票数量调整为177万股，此外易泽宇等5名激励对象离职，已不符合激励条件，公司对其已获授尚未解锁的股票12.6万股进行回购注销，公司限制性股票预留授予对象为97名，授予的股票数量为164.4万股。预留授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的前提下，97名激励对象获授的限制性股票164.4万股的30%即49.32万股限制性股票可以解锁上市。解锁完成后，预留授予部分的剩余未解锁股票数量为115.08万股。
10、2016年12月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，第二个解锁期解锁限制性股票498.96万股，上市流通日期为2017年1月9日。限制性股票激励计划首次授予的限制性股票剩余未解锁数量为1,500.72万股。
11、2017年10月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，自2016年8月至今，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象孙建明等11人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将原激励对象孙建明等11人已获授但尚未解锁的18.72万股股份全部进行回购注销。2016年8月至今，公司预留限制性股票部分激励对象刘虎、刘亮、李绍辉、史留龙、宗雅薇、王聪及易柯楠7人离职，已不符合激励条件。根据股权激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的5.8万股股份全部进行回购注销。
12、2017年12月6日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的议案》，自公司第六届第三十九次董事会至今，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象洪宝祝离职，预留授予对象李俊晨辞职，已不符合激励对象条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将洪宝祝其已获授但尚未解锁的0.72万股和李俊晨已获授但尚未解锁的0.42万股合计1.14万股股份进行回购注销。上次回购议案中离职激励对象中牟戈森、裘秀华（均属于原第一期限制性股票首次授予激励对象）于公司2016年回购限制性股票工作后提出离职，公司2016年12月28日申请限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁时，考虑到牟戈森、裘秀华已离职，不符合激励对象条件，公司向证券登记结算公司申请冻结其当期无法解锁的限制性股票合计0.96万股。第六届董事会第三十九次会议审议的回购议案中未统计这部分冻结股份。因此，公司需要回购这部分冻结股份。
以上公司第六届董事会第三十九次会议、第六届董事会第四十一次会议审议通过回购已获授但尚未解锁的股份合计26.7万股于2018年2月7日回购注销,其中限制性股票激励计划首次授予部分注销20.4万股，预留部分注销6.3万股。
二、第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件
（一）第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合条件
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第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，本次激励对象解锁的限制性股票占其获授的公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的30%。
（二）第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合条件
■
本次第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足，本次激励对象解锁的限制性股票占其获授的公司第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的30%。
三、符合第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁情况
（一）符合第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况：
本次512名激励对象解锁首次获授的限制性股票第三个解锁期740.16万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.56%。具体如下表：
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（二）符合第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次89名激励对象解锁获授的第一期限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期46.62万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.035%。具体如下表：
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第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中不包括董事、监事和高级管理人员。
四、第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁限制性股票、预留授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁限制性股票上市流通安排
1、第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期限制性股票解锁上市流通日：2018年2月14日
2、第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期限制性股票解锁上市流通数量：740.16万股
3、董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司第一期限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁限制性股票上市流通安排
1、第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期限制性股票解锁上市流通日：2018年2月14日
2、第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期限制性股票解锁上市流通数量：46.62万股
3、董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司限制性股票激励计划预留授予的激励对象中不包括公司董事、监事和高级管理人员。若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，其转让应符合公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所就公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁全部股票以及预留部分的限制性股票第二次解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁全部股票以及预留部分的限制性股票第二次解锁全部股票的条件均已经满足，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序，董事会审议通过的解锁安排符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司可以实施本次解锁股票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月九日
