武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所二次
问询函暨继续停牌的公告

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所高送转预案事项问询函的回复公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-022

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所高送转预案事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●高送转对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

塞力斯于2018年2月7日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函》（上证公函【2018】0165号，以下简称“《问询函》”）。详见公司于2018年2月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所高送转事项问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-021）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真核实并回复，现就相关问题回复如下：

问题一、根据公告，公司2015年、2016年及2017年前三季度分别实现营业收入52,965.97万元、62,732.81万元和61,743.50万元，同比增长19.01%、18.44%和34.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,964.08万元、6,733.51万元和5,088.18万元，同比增长6.56%、12.90%和2.20%。根据2017年业绩快报，预计2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8545.49万元，同比增长26.91%。公司2017年第四季度的扣非净利润占全年扣非净利润的比重超过40%。请公司补充披露以下信息：

（一）分季度列示2017年度主要财务数据及同比、环比增减幅度，并说明原因。

公司回复：

公司分季度列示2017年度主要财务数据如下表所示：

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单位：人民币 万元

备注：2017年数据未经审计机构审计。

公司2017年度同比、环比数据如下表所示：

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业绩同比、环比变动主要原因如下：

2016年度，公司纳入合并报表主体有6家（母公司、塞力斯生物技术、郑州朗润、湖南捷盈、山东塞力斯、南昌塞力斯），因山东塞力斯和南昌塞力斯于2016年年底成立，当年无业务发生，当年有业绩的企业有母公司、塞力斯生物技术、郑州朗润、湖南捷盈四家；

2017年度，公司主营业务收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润较同期增量部分主要源于公司内延外伸所致。2017年纳入合并报表主体有25家（详见第（五）题对外投资基本情况表），其中2017年有业绩的企业有十一家，2017年度较2016年度收入增长46.74%，增加绝对额29,318.85万元，其中2017年新纳入合并有业绩企业七家，新增收入17,794.53万元,占2017年当年收入19.33%，原有业绩的四家企业存量收入增加11,524.32万元，占当年收入12.52%。

（二）结合问题（一）与行业特点，分析说明2017年第四季度业绩突出、2017全年业绩增长的主要原因，以及上述导致业绩大幅增长的因素是否具有可持续性。

公司回复：

根据公司2017年分季度利润表如下信息：

单位：人民币 万元

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备注：以上数据未经审计机构审计。

公司2017年第四季度业绩突出、2017全年业绩增长，公司认为有以下主要因素，且以下这些因素具有可持续性：

1、行业特殊性，对季度业绩影响

医疗IVD（体外诊断）行业在每个季度之间存在业绩不均衡现象，一般来看一季度是淡季，三四季度是旺季，从历史数据来看，下半年收入高于上半年。2016年下半年收入占全年收入53.14%，第四季度收入占全年收入27%，2017年下半年收入占全年收入60.86%，第四季度收入占全年收入33%。同行业润达医疗2016年下半年收入占全年收入58.52%，第四季度收入占全年33%。

2、并购对业绩的影响

公司2017年并购六家企业（北京京阳腾微、武汉汇信、天津信诺恒宏、武汉奥申博、武汉元景商贸、河南华裕正和），且办理工商手续后在半年度及三季度才陆续并入公司合并报表，因并购先后顺序时点不同，且上述子公司业务开展情况不同，致公司第四季度业绩高于当年其他季度。具体各家企业给2017年度合并财务报表带来的影响具体以披露数据为准。

3、公司项目合同落地速度加快，持续盈利能力增强

A、公司通过产品整合、集中采购等经营模式增强与上游供应商的合作粘性，稳固与上游供应商合作。

B、公司与主要医疗机构签署中长期医疗检验集约化营销及服务合作协议，与医疗机构客户建立稳固的合作关系，增强合作粘性，为持续盈利能力提供有利的保障。

C、公司制订中长期发展战略，与多家企业合作，扩大公司经营规模，提高市场占有率，从而增强公司盈利能力。公司与合作企业签署合作业绩承诺及补偿协议，确保公司投资回报。从2017年各家企业未审财务报表来看，暂无企业发现存在补偿事项。

D、公司项目合同落地速度加快，数量增加，潜在的意向合作大范围有效推进中，为未来持续发展带来重要保障。

上述致2017年第四季度业绩突出、2017全年业绩增长的主要原因具有持续性。

（三）在公司2017年扣非后净利润增幅26.91%的情况下，董事会同意控股股东提出的高比例转增股本预案是否履行了勤勉尽责义务，是否对预案的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑。请全体董事发表意见。

公司董事会回复：

2018年2月6日下午交易所收市后，公司董事会收到控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司发来的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》。

公司控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司及董事长温伟先生结合《公司 2017 年度业绩快报》及《公司 2018 年第一季度业绩预告》内容，认为：鉴于2017年公司实际经营情况和持续稳健的盈利能力，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，以及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理的诉求，提升公司股票的流动性，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的前提下，控股股东提议以资本公积金转增股本预案，该预案符合公司当期实际经营业绩情况，满足公司当前经营活动需要，有利于公司未来发展。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司控股股东决定向塞力斯董事会提议高送转预案。当日，天津瑞美以书面函件形式向公司董事会提出高送转预案提议。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免信息泄露造成不良影响，考虑情况紧急，董事长决定紧急召开董事会临时会议，通过电话或者其他口头方式发出会议通知。公司董事会通过现场与通讯结合的方式，对控股股东提出的高比例转增股本预案进行充分、认真的讨论、分析，履行了勤勉尽责义务，对预案的合理性、必要性等方面进行了审慎、全面的考虑。

公司董事温伟、温小明、温一丞、范莉、庄克服、张震一致认为公司近三年业绩稳健增长且业绩增长已经显现加快趋势，公司未分配利润与资本公积较高，在公司未来进行大业务项目合作、大的战略合作中公司目前较小的股本规模会形成一定的制约，上市以来，不断有投资者通过给公司打电话的方式或者在东方财富等公共媒体平台上反映公司股本过小、流通性差的问题。考虑到上述情形，上述董事认为适合进行高送转，且控股股东已经动议并在董事会上提出了高送转预案，基于保证信息公平披露的原则，董事温伟、温小明、温一丞、范莉、庄克服、张震对高送转议案投了赞成票；

独立董事李德军对本次高送转预案在表决前详细向公司董事长和公司董事会秘书询问了高送转预案这一内幕信息的形成过程，并在会议上叮嘱高送转预案的通过与实施的全过程要在相关法规的框架下进行，既要考虑到所有投资者的诉求，又要防范与杜绝内幕交易等行为的发生。独立董事李德军对该议案投了赞成票。

独立董事房志武在会议上表示，高送转的实施要坚持对所有投资者公平、内容与程序要合法合规。独立董事房志武对该议案投了赞成票。

独立董事张卓奇对本次高送转预案审议时点存在异议，其认为本次高送转预案属于“敏感”事项需要较长时间酝酿和讨论，而且高送转议案在审议2017年年度报告的董事会会议上提交讨论和审议更合适，基于个人的判断与审慎的态度，放弃了对上述议案的表决。公司董事会也充分尊重其做出的决定。

全体董事的审议与表决过程均充分讨论了下述要点：

一、公司业绩良好，增长速度显现加快趋势

公司2015年、2016年及2017年前三季度分别实现营业收入52,965.97万元、62,732.81万元和61,743.50万元，同比增长19.01%、18.44%和34.81%；公司《2017 年度业绩快报公告》显示，公司2017年实现收入92,051.65万元，较同期增长46.74%；实现归属于上市公司股东的净利润9,219.48万元，较同期增长33.77%。公司2017年末总资产156,891.74万元，较同期增长43.61%；归属于上市公司股东的所有者权益93,373.36万元，较同期增长10.68%。

公司近三年来营业收入稳步增长，经营情况稳健。截至2017年12月31日，公司资本公积累计余额为47,051.36万元，资本公积充足。根据公司2017年度业绩快报及2018年一季度业绩预告，公司通过业务内延外伸式扩张，销售收入呈现稳步向前的增长态势，业务订单持续增加，后续业务开拓能力持续增强。

二、与同行业上市公司相比，公司未分配利润、公积金较高

截止2018年2月7日，公司与国内部分同行业上市公司主要对比情况如下：

单位：元/股、万股

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与国内同行业上市公司相比，公司股本规模相对较小，每股未分配利润、每股资本公积、每股净资产相对较大。

三、注册资本扩张是公司业务拓展的需求

公司上市后，在国内外进行战略合作的机遇大大增加，公司未来有可能会面临与大体量战略合作伙伴形成合作关系的机会，然而，公司现有股本规模一定程度上可能限制了公司的市场开拓及战略合作。为获取竞争优势，进一步拓展业务规模，公司拟实施本次资本公积转增股本以扩大股本规模。

四、投资者反映股本过小、流通性差

上市以来，不断有投资者通过给公司打电话的方式或者在东方财富等公共媒体平台上反映公司股本过小、流通性差的问题。公司董事会充分考虑了广大投资者的合理诉求。

公司董事会经过审慎、全面的研究和评估，董事温伟、温小明、温一丞、范莉、张震、庄克服及独立董事李德军、房志武认为公司本次高送转事项与公司业务发展趋势匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在影响公司持续经营能力的情形；本次资本公积转增股本未超过公司资本公积可分配的范围，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。独立董事张卓奇对本次高送转预案审议时点存在异议，其认为本次高送转预案需要较长时间酝酿和讨论，而且高送转议案在审议2017年年度报告的董事会会议上提交讨论和审议更合适。故独立董事张卓奇弃权表决。

（四）请保荐机构对公司本次高送转事项发表意见。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）根据问询函要求，对公司本次高送转事项发表了意见。经核查，保荐机构认为，塞力斯本次利润分配及资本公积转增股本方案，顺应公司业务发展需求、符合业务发展趋势，不会影响公司正常生产经营和发展，符合公司利润分配政策，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定。

塞力斯本次利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第二届董事会第二十三次会议，超过半数独立董事发表了同意的独立意见，尚待股东大会审议。

问题二、根据公告，公司2017年度业绩增长的主要原因是“公司主营业务内延外伸式扩张，销售收入呈现稳步向前的增长态势。”然而公司曾在2017年12月23日披露的临时公告中表示，上市后新设的16家子公司大多处于成立初期，且“短期内也会增加公司经营成本，摊薄公司短期盈利。”

（五）请公司列表说明截至目前对外投资的基本情况，包括但不限于投资时间、投资金额、投资原因、履行程序、最新进展及对公司业绩的影响。

公司回复：

截至本问询函回复日， 塞力斯新设子公司18家，增资或收购控股、参股公司15家，新设孙公司1家。

公司2017年度业绩增长的主要原因是“公司主营业务内延外伸式扩张，销售收入呈现稳步向前的增长态势”，公司2017年并购六家企业（北京京阳腾微、武汉汇信、天津信诺恒宏、武汉奥申博、武汉元景商贸、河南华裕正和），且办理工商手续后在半年度及三季度才陆续并入公司合并报表，因并购先后顺序时点不同，且上述子公司业务开展情况不同，致公司第四季[详细描述]度业绩高于当年其他季度。具体各家企业给2017年度合并财务报表带来的影响具体以披露数据为准。在2017年12月23日披露的临时公告中表示，上市后新设的16家子公司“新设子公司大多处于成立初期”，“短期增加公司经营成本，摊薄短期盈利”的描述是公司对新设子公司业务开展进展较客观描述，与公司收购子公司致2017年度业绩稳步增长不矛盾。

1、公司对外投资新设子公司基本情况列表如下：

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上述对外投资新设子公司事项，公司投资额合计15,025万元。

2、公司增资及收购控股、参股公司基本情况列表如下：

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上述增资及收购控股、参股事项，公司投资额合计26,177.4万元。

注：上述投资新设子公司事项及对外投资购买资产等事项经董事会授权董事长审批的或经公司董事会审议的，均根据上海证券交易所《上市规则》及公司相关管理制度，同时按照近十二个月累计计算相关交易额度原则，提交相关有权决策机构审批，程序合法合规。

问题三、根据公告，公司董事会在审议控股股东提议高送转预案时有董事投弃权票，且公司3名独立董事中只有2名独立董事就高送转预案发表了独立意见。请公司核实并补充披露以下信息：

（六）弃权董事的相关情况和弃权原因。

公司回复：

本次审议控股股东提议高送转预案时弃权的董事为公司独立董事张卓奇。张卓奇先生自公司第一届董事会任独立董事任期结束后（任期自2012年7月至2015年7月）续任公司第二届董事会独立董事（任期自2015年7月至2018年7月），中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，研究生学历，管理学硕士，注册会计师、澳洲注册会计师、全国会计领军人才、注册税务师、注册资产评估师。历任武汉市财政学校讲师、武汉协力会计师事务所副主任会计师，2002年10月至2009年8月曾任武汉众环会计师事务所有限责任公司副总经理。2009年9月至今为大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

张卓奇在以通讯方式参加公司2018年2月6日第二届董事会第二十三次会议审议控股股东提议高送转预案时，认为公司高送转事项属于敏感事项，应该用较长的时间酝酿和讨论，而且高送转议案在审议2017年年度报告的董事会会议上提交讨论和审议更合适。故张卓奇在第二届董事会第二十三次会议审议控股股东提议高送转预案时弃权表决。

（七）未发表意见的独立董事是否对公司本次高送转预案存在异议。

公司回复：

独立董事张卓奇对本次高送转预案审议时点存在异议，其认为本次高送转预案属于“敏感”事项需要较长时间酝酿和讨论，而且高送转议案在审议2017年年度报告的董事会会议上提交讨论和审议更合适。

问题四、公司股票价格自2017年初至今持续下跌，请公司核实并补充披露：

（八）控股股东是否存在大额负债、是否将所持公司股份用于抵押、质押、担保或有其他协议安排，以及上述情况是否与提出高送转方案之间存在关联。

公司回复：

经公司向控股股东发问询函并收到书面回函核实，截至本问询函回复日，天津瑞美不存在大额负债情况；为补充日常的流动资金，累计已质押5,058,520股，占其持股总数的15.39%，占塞力斯总股本的7.09%；除此外不存在将所持公司股份用于抵押、质押、担保或有其他协议安排。本次天津瑞美作为控股股东提出高送转方案与质押事项不存在关联关系。天津瑞美作为塞力斯控股股东，持有本公司32,873,397股股票，占公司总股本的46.10%，将于2019年10月31日解禁。截止至本问询函回复日，天津瑞美质押的塞力斯股票价格的警戒线为43.83元/每股，平仓线为38.35元/每股。塞力斯股价尚未触及天津瑞美质押塞力斯股票价格的警戒线与平仓线，未质押股份余额占其持股总数的84.61%，未质押股份数量充足。

问题五、根据公告，2017年10月31日，公司部分首发限售股解禁上市，且解禁股东传化控股于2017年12月13日以39.47元/股的价格将其持有的公司5.89%的股份全部协议转让给邓跃辉，后邓跃辉又于2018年1月增持公司股份100,200股，持股比例达到6.03%，成为公司第二大股东。请公司核实并补充披露以下信息：

（九）本次控股股东提议高送转是否与上述首发限售股解禁和股份协议转让事项存在关联。

公司回复：

经公司向控股股东天津瑞美及上述首发限售股解禁股东天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰、SPILLO、合睿众、林沐晟（海口林沐）、朴山投资和股份协议转让相关人员传化控股和邓跃辉发问询函并得到其书面回函，本次控股股东提议高送转前未与上述首发限售股解禁股东和股份协议转让方沟通或交流。

经公司核实，本次控股股东提议高送转与上述首发限售股解禁和股份协议转让事项不存在关联。

（十）前次解禁的首发限售股股东截至目前的持股变动情况以及未来6个月内是否存在减持计划。

公司回复：

截至本问询函回复之日，前次解禁的首发限售股股东截至目前的持股变动情况以如下：

【注：下表中的股份数量为2017年10月23日根据公司2017年半年度资本公积转增股本（每10股转4股）除权后登记的股份数量。】

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前次解禁的首发限售股股东未来6个月内减持计划如下：

1、前次解禁的首发限售股持股5%以上股东天沐君合回函承诺：在塞力斯董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）的有关规定。

2、持股5%以下股东SPILLO LIMITED、合睿众、南京蔚蓝、厦门昭丰、合睿众回函承诺：在塞力斯董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）的有关规定。

3、传化控股已于2017年12月25日通过协议转让将全部股份一次出让，林沐晟、朴山投资已分别于2017年11月15日前和2017年11月30日前减持完毕。

（十一）邓跃辉与公司和控股股东之间是否存在关联关系或其他关系，控股股东提议本次高送转预案前是否与其进行过沟通。

公司回复：

邓跃辉先生，中华人民共和国境内居民，无境外居留权。身份证号码为12010419**********，住所：上海市浦东新区**路****弄**号。上海财大金融学硕士，从业13年，CFA，CPA，历任财通基金、国投瑞银基金，2003年4月加入华安基金管理公司，曾任研究发展部高级研究员，2008年2月起担任华安策略优选股票型证券投资基金基金经理,2008年4月起同时担任华安宝利配置证券投资基金的基金经理。2010年4月起担任国投瑞银基金专户部投资副总监。2013年1-4月任财通基金总经理助理，拟任投资副总监，2013年底起任玖歌投资副总裁，投资总监，2016年6月至今任上海睿亿投资创始合伙人，投资总监。

经公司核实，邓跃辉未在塞力斯及控股股东天津瑞美担任任何职务，邓跃辉与公司和控股股东及公司和控股股东的董监高人员没有任何关联关系。其受让传化控股的股权为个人投资行为，系与传化控股双方合意之结果。

本次控股股东提议高送转是控股股东一方提议，未与邓跃辉进行过沟通。

问题六、根据2016年年报，公司有11名董事、监事、高级管理人员持有公司股份。请公司核实并补充披露：

（十二）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员在本次高送转预案披露前6个月的持股变动情况，以及未来6个月内是否存在减持计划。

公司回复：

公司披露的2016年年报中，有11名董事、监事、高级管理人员持有公司股份，上述人员均是通过间接方式持有公司股份，具体情况如下：

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上述人员在本次高送转预案披露前6个月内均不存在直接减持股份的情况。其中，董事张震通过朴山投资间接持有公司0.12%的股份，朴山投资已于2017年11月30日前将其持有的塞力斯0.39%股份减持完毕。已离任监事王佳通过厦门昭丰间接持有公司0.01%的股份，厦门昭丰持有的公司限售股解禁前持有4.24%股份，截至2018年1月31日已减持公司3%股份。

上述人员均是通过间接方式持有公司股份，不存在直接持有公司股份的情形。

问题七、根据公告，公司于2017年12月20日收到中国证监会出具的核准公司2017年非公开发行股票的批复。公司本次非公开发行不超过 1,400万股新股，发行对象为包括公司实际控制人、公司员工持股计划在内的不超过十家特定对象。其中，公司的实际控制人温伟承诺以不低于1亿元现金认购，公司员工持股计划承诺以不超过1.2亿元现金认购。请公司核实并补充披露：

（十三）控股股东提议本次高送转方案是否与本次非公开发行存在关联。

公司回复：

公司于2017年1月21日召开第二届董事会第十一次会议及2017年2月13日召开2016年年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司于2017年2月16日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了公司非公开发行股票的申请，中国证监会发行审核委员会于2017年11月13日对公司非公开发行股票的申请进行了审核并通过。2017年12月20日公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）。截至本问询函回复日，上述非公开发行工作预计将于2018年6月14日前完成，目前处于与有意向的认购对象初步接洽过程中。公司本次非公开发行股票是为了增强资本实力，扩大公司业务规模，抓住产业政策大力支持的机会，充分利用多年来积累的行业经验，不断整合上游资源，加快集约化营销和服务业务的推进步伐，提升公司的盈利能力，扩大市场份额，增强竞争力，巩固市场地位。

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人温伟、公司员工持股计划在内的不超过十家特定对象。其中，温伟先生承诺以不低于1亿元现金认购，公司员工持股计划承诺以不超过1.2亿元现金认购，并且，两者均承诺与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

控股股东提议本次高送转方案与本次非公开发行不存在关联。

问题八、公司于2018年2月7日同时披露2017年度业绩快报公告、高送转预案公告以及2018年第一季度业绩预告公告。鉴于2018年第一季度报告期尚未结束，且公司在一季度业绩预告中表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。请公司核实并补充披露以下信息：

（十四）公司目前对2018年第一季度业绩进行预告是否合理审慎。

公司回复：

公司财务核算部依据各子公司、办事处2018年度业绩预算数据，结合公司历史数据和行业特性，初步测算2018年第一季度业绩：实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加750万元到1200万元，同比增加50%到80%。主要是基于以下因素：一是公司内生增长的影响，随着公司新增集约化项目的落地实施，预计2018年第1季度销售收入与上年同期增长40%左右，归属于上市公司股东的净利润增长20%-30%左右；二是外延并购公司2017年第1季度未纳入公司合并报表，2018年第1季度纳入公司合并报表，预计归属于上市公司股东的净利润增长20%-30%左右；三是优化管理提高效益，预计归属于上市公司股东的净利润增长10%-20%左右。

针对公司财务部预测，董事会即组织公司总经理、董事长、审计委员会负责人召开会议，经过审慎分析认为2018年度第一季度业绩完成可能性较大，具体以公司实际披露数据为准。

（十五）本次业绩预增事项及高送转预案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时提供内幕信息知情人名单。

公司回复：

1、业绩预增事项形成和决策过程：

2018 年 2 月6 日，财务经理将初步测算的公司2017 年年度主要财务数据及2018年度预算数据，根据公司流程向财务负责人、董事会秘书汇报，董事会秘书及财务负责人立即组织公司总经理、董事长、审计委员会负责人召开会议，会议决定依据《上市规则》的相关要求于 2018 年2月6日向上海证券交易所上传《公司 2017 年度业绩快报》及《公司 2018 年第一季度业绩预告》。

2、高送转预案形成和决策过程：

2018 年2 月 6 日下午交易所收市后，公司控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司及董事长温伟先生结合《公司 2017 年度业绩快报》及《公司 2018 年第一季度业绩预告》内容，认为：鉴于2017年公司实际经营情况和持续稳健的盈利能力，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，以及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理的诉求，提升公司股票的流动性，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的前提下，控股股东提议以资本公积金转增股本预案，该预案符合公司当期实际经营业绩情况，满足公司当前经营活动需要，有利于公司未来发展。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司控股股东决定向塞力斯董事会提议高送转预案。当日，天津瑞美以书面函件形式向公司董事会提出高送转预案提议。

2018年2月6日下午交易所收市后，公司董事会收到控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司发来的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免信息泄露造成不良影响，考虑情况紧急，董事长决定立即召开董事会临时会议，通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

因公司已于2018年2月1日向各位董事以邮件形式发出通知，定于2018年2月7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议《关于公司向招商银行股份有限公司武汉分行申请授信及贷款的议案》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。董事长结合上述情况，将计划于2018年2月7日召开的第二届董事会第二十三次会议提前至2018年2月6日在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开，在仍满足《公司章程》规定的董事会会议应提前五天通知的情况下，一并审议临时提交的《关于控股股东提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

在此次董事会会议上，公司董事温伟、温小明、温一丞、范莉、庄克服、张震一致认为：公司近三年业绩稳健增长且近期开始显现加快趋势，公司未分配利润与资本公积较高，在公司未来进行大业务项目合作、大的战略合作中公司目前较小的股本规模会形成一定的制约，上市以来，不断有投资者通过给公司打电话的方式或者在东方财富等公共媒体平台上反映公司股本过小、流通性差的问题。考虑到上述情形，上述董事认为适合进行高送转。

独立董事李德军对本次高送转预案在表决前详细向公司董事长和公司董事会秘书询问了高送转预案这一内幕信息的形成过程，并在会议上叮嘱高送转预案的通过与实施的全过程要在相关法规的框架下进行，既要考虑到所有投资者的诉求，又要防范与杜绝内幕交易、不当获利等行为的发生。

独立董事房志武在会议上表示，高送转的实施要坚持对所有投资者公平、内容与程序要合法合规。

独立董事张卓奇对本次高送转预案审议时点存在异议，其认为本次高送转预案属于“敏感”事项需要较长时间酝酿和讨论，而且高送转议案在审议2017年年度报告的董事会会议上提交讨论和审议更合适，基于个人的判断与审慎的态度，放弃了对上述议案的表决。

公司于2018年2月6日第二届董事会第二十三次会议表决形成决议后，及时披露了相关表决结果，并向上海证券交易所提交了相关公告。在此事项披露前，公司未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，公司已按上海证券交易所有关规定提交了内幕知情人信息。

问题九、请公司说明是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

公司回复：

经核查，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2018年2月9日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-023

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所二次

问询函暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日收到上海证券交易所出具的《关于对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的二次问询函》（上证公函【2018】0169号，以下简称“《二次问询函》”）。《二次问询函》全文内容如下：

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司：

2018年2月7日，你公司披露每10股转增15股的高送转预案，同日，我部就公司高送转事项发出问询函，你公司于2月8日提交披露相关问询回复公告。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现有以下问题需要公司进一步做补充披露。

一、根据公司以前年度的财务报告及2017年业绩快报，公司最近三年净利润的复合增长率约为22.47%，远低于本次转增股本比例。请公司结合最近三年业绩增长水平，补充说明公司主营业务持续盈利能力能否支撑股本的快速扩张。

二、根据前期公告，公司于2017年10月份刚刚实施完毕每10股转增4股的资本公积金转增股本方案，加上本次转增数量，公司2017年度共计每10股转增19股。请公司结合问题一，补充说明短期内再度推出高比例送转的必要性。

三、根据公告，公司2017年对外投资新设子公司16家，均未正常运营；增资及收购控股、参股公司10家，其中9家正常运营。请公司列表说明上述正常运营参控股公司2017年的营业收入和净利润。

四、根据公告，公司公司2017年度的投资总额约为3.7亿元，占2016年底净资产的44%，且导致2017年度业绩高增长的主要原因为公司主营业务内延外伸式扩张。

请结合问题三，在对外扩张需要较高的前期投入及一定时间内无法正常运营的情况下，补充说明公司未来保持高速扩张且能对业绩产生积极作用的可持续性，同时对公司未来的业绩增长做必要、充分的风险提示。

五、根据公告，2017年10月31日公司部分首发限售股解禁上市，且传化控股已将其持有的股份全部协议转让给自然人邓跃辉。前次解禁的首发限售股股东表示，在未来6个月内将严格遵守公司股东减持的相关规定。

请公司向上述股东核实并明确披露未来6个月是否存在减持计划。

请你公司于2018年2月8日披露函件，并于2月9日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

公司收到《二次问询函》后，正在组织相关人员对《二次问询函》中相关问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年2月9日起继续停牌，待公司就上述《二次问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2018年2月9日