河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：2018-023

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：219,683,654股

发行价格：5.69元/股

●发行对象认购数量和限售期

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●预计上市时间

本次发行新增股份已于2018年2月7日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记托管证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，限售期为36个月，该部分新增股份预计上市流通时间为2021年2月8日（因2021年2月7日为非交易日，则顺延至下一交易日）。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2015年6月29日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立〈华泰紫金定增4号集合资产管理计划〉的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（2）2016年1月18日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司共同出资设立河南中孚蓝汛科技有限公司的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈非公开发行股份认购协议之终止协议〉及〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于终止公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立〈华泰紫金定增4号集合资产管理计划〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（3）2016年2月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈非公开发行股份认购协议之终止协议〉及〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（4）2016年2月28日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议〉的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（二次修订版）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

（5）2016年3月11日，发行人召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消第八届董事会第五次会议审议通过的〈关于调整公司非公开发行股票方案的议案〉等有关非公开发行股票事项的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈〈〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议〉之终止协议〉的议案》等议案。

（6）2016年11月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉及〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议（2016年11月）的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（7）2017年1月18日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议（2017年1月）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（8）2017年2月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议（2017年1月）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（9）2017年6月7日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（五次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（五次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议（2017年6月）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉（2017年6月）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（10）2017年6月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（五次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（五次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议（2017年6月）〉及〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（2017年6月）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（11）2018年1月11日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（12）2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

2、本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行股票申请于2017年7月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年8月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475号），核准公司非公开发行不超过219,683,654股（含本数）新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：219,683,654股

3、发行价格：5.69元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日（2017年1月19日）。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于公司第八届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

4、募集资金总额：人民币1,249,999,991.26元

5、发行费用：人民币14,569,683.65元

6、募集资金净额：人民币1,235,430,307.61元

7、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2018年2月2日12:00时，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据北京兴华会计师事务所于2018年2月2日出具的（2018）京会兴验字第02000001号《验资报告》，截至2018年2月1日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象河南豫联能源集团有限责任公司和厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）缴纳的认购资金，合计人民币1,249,999,991.26元。2018年2月2日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至中孚实业指定的资金账户。

根据北京兴华会计师事务所于2018年2月5日出具的（2018）京会兴验字第02000002号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,249,999,991.26元。截至2018年2月2日止，公司实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金为人民币1,237,544,991.26元。另外，扣除本次发行律师费1,600,000.00元、审计费1,000,000.00元、登记费219,683.65元，增加增值税影响705,000.00元后，本次募集资金净额为人民币1,235,430,307.61元，其中，新增注册资本人民币219,683,654元，增加资本公积人民币1,015,746,653.61元。

本次发行新增股份已于2018年2月7日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

（四）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）、发行人律师认为，公司本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行结果及发行对象介绍

（一）发行结果

本次非公开发行股票的数量为219,683,654股，未超过中国证监会核准的上限219,683,654股。发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

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（二）发行对象情况

1、豫联集团概况

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2、豫联投资概况

豫联投资为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：

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豫联投资基本情况如下：

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象包括豫联集团和豫联投资在内的2名符合中国证监会规定的投资者。其中豫联集团为公司控股股东；豫联投资的合伙人为公司控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干，为公司关联方。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

本次非公开发行对象之一为公司控股股东豫联集团，最近一年内，公司与豫联集团及其关联方存在重大关联交易情况，相关交易已披露，具体内容详见公司公告。

本次非公开发行对象之一为豫联投资，该合伙企业的合伙人为豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干，为公司关联方。最近一年内，公司与豫联投资未发生关联交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本公告出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2018年1月15日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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注：公司控股股东豫联集团于2017年8月29日通知公司，拟以所持公司部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，拟发行期限不超过3年（含3年），拟募集资金规模不超过人民币10亿元（含10亿元），上述事项于2017年12月21日获得上海证券交易所出具的《关于对河南豫联集团有限责任公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》上证函【2017】1417号。公司控股股东豫联集团于2018年1月12日办理完成非公开发行可交换公司债券股票质押担保，将其持有的216,000,000股无限售流通股出质给债券受托管理人，占公司总股本的12.40%。

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

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注：公司控股股东豫联集团于2018年1月12日办理完成非公开发行可交换公司债券股票质押担保。本次发行新增股份登记到账后，公司控股股东豫联集团出质给债券受托管理人的216,000,000股无限售流通股，占公司总股本的11.01%。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司总股本为1,741,540,403股，公司控股股东豫联集团持有938,957,844股，占公司总股本的53.92%。本次发行后，豫联集团持股数量变为1,088,342,729股，持股比例变为55.49%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司原有其他股东的持股比例将会下降。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务状况将得到优化与改善。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：刘萍、毛娜君

项目协办人：潘登

项目组成员：李晓宇

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传 真：010-59026670

（二）发行人律师

上海市上正律师事务所

负 责 人：程晓鸣

经办律师：程晓鸣、田云

办公地址：上海市浦东新区528号上海证券大厦北塔2301室

联系电话：021-68816261

传 真：021-68816005

（三）审计及验资机构

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：陈胜华

签字会计师：张恩军、吴亦忻

办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

联系电话：010-82250666

传 真：010-82250851

七、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

（四）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（六）其他与本次发行有关的文件。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一八年二月八日