卧龙电气集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2018-015
卧龙电气集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年2月9日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长刘红旗先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席5人，独立董事黄速建、陈伟华因事未出席，董事庞欣元、唐祖荣因出差未出席；公司在任监事3人，出席2人，监事赵建良因出差未出席；见证律师列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《公司2018年至2020年员工持股计划草案》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司员工持股计划管理办法
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案为非累积投票议案，议案全部审议通过；
2、本次股东大会的议案1、议案2及议案3为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过；
3、关联股东刘红旗、郑丽娟回避表决议案1、议案2及议案3。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：郑岚希、张勉
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书。
卧龙电气集团股份有限公司
2018年2月10日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2018-016
卧龙电气集团股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象进行了登记。
2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了本次激励计划相关议案，并于2018年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况说明如下：
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（自2017年7月21日至2018年1月19日）买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算出具了查询证明。
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司向中国结算就核查对象自公司2017年7月21日至2018年1月19日止买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国结算2018年1月30日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本次自查期间，除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在核查期间买卖公司股票的情况如下：
■■
根据陈建梅等55名核查对象出具的说明，其在核查期间买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》
2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年2月10日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-017
卧龙电气集团股份有限公司
七届八次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月2日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届八次临时董事会会议的通知。会议于2018年2月9日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中独立董事黄速建、陈伟华、董事唐祖荣、庞欣元以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘红旗主持，经参会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
鉴于《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象因病逝世失去公司拟授予的权益资格，因此，对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，首次授予的激励对象人数由289人调整为288人，拟授予的股票期权总数为2,845万份不变，其中首次授予的股票期权由2,709万份调整为2,697万份，预留股票期权数量由136万份调整为148万份；限制性股票激励计划的激励对象和授予数量不作调整，限制性股票授予的激励对象人数为30人，授予的限制性股票总数为469万股。
其中公司关联董事刘红旗、吴剑波、朱亚娟回避了对本议案的表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事陈伟华、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。
6票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：临2018-018）。
2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2018年2月9日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年2月9日为首次授予日，授予符合条件的30名激励对象469万股限制性股票，授予符合条件的288名激励对象2,697万份股票期权。
其中公司关联董事刘红旗、吴剑波、朱亚娟回避了对本议案的表决，监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实，独立董事陈伟华、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。
6票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2018-019）。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年2月10日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2018-018
卧龙电气集团股份有限公司
关于调整2018年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）于2018年2月9日召开的公司七届八次临时董事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》（以下简称“股权激励计划”、“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电气关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-016）。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
鉴于本次股权激励计划中1名激励对象因病逝世失去公司拟授予的权益资格，公司于2018年2月9日召开了七届八次临时董事会，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，首次授予的激励对象人数由289人调整为288人，拟授予的股票期权总数为2,845万份不变，其中首次授予的股票期权由2,709万份调整为2,697万份，预留股票期权数量由136万份调整为148万份；限制性股票激励计划的激励对象和授予数量不作调整，限制性股票授予的激励对象人数为30人，授予的限制性股票总数为469万股。
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司的上述调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
鉴于股权激励计划中1名激励对象因病逝世失去公司拟授予的权益资格，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，首次授予的激励对象人数由289人调整为288人，拟授予的股票期权总数为2,845万份不变，其中首次授予的股票期权由2,709万份调整为2,697万份，预留股票期权数量由136万份调整为148万份；限制性股票激励计划的激励对象和授予数量不作调整，限制性股票授予的激励对象人数为30人，授予的限制性股票总数为469万股。
除前述1名激励对象因个人原因取消其获授的权益资格外，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及股权激励计划的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年2月9日，并同意向符合授予条件的288名激励对象授予2,697万份股票期权，30名激励对象授予469万股限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
上海嘉坦律师事务所对公司本次股权激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年2月10日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2018-019
卧龙电气集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年2月9日
●股票期权首次授予数量：2,697万份
●限制性股票授予数量：469万股
《卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“股权激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年2月9日召开的七届八次临时董事会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为2018年2月9日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-016）。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、公司本次授予情况概述
（一）股票期权的授予情况
1、授予日：2018年2月9日
2、首次授予数量：2,697万份
3、授予人数：288人
4、行权价格：8.71元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
■
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
■
（4）股票期权行权条件
①公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
②激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定” （具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（二）限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年2月9日
2、授予数量：469万股
3、授予人数：30人
4、授予价格：4.79元/股
5、股票来源：限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2020会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
②激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定” （具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划中1名激励对象因病逝世失去公司拟授予的权益资格，公司于2018年2月9日召开了七届八次临时董事会，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，首次授予的激励对象人数由289人调整为288人，拟授予的股票期权总数为2,845万份不变，其中首次授予的股票期权由2,709万份调整为2,697万份，预留股票期权数量由136万份调整为148万份；限制性股票激励计划的激励对象和授予数量不作调整，限制性股票授予的激励对象人数为30人，授予的限制性股票总数为469万股。
除此之外，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司七届六次监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件文件。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
本激励计划的授予日为2018年2月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意本激励计划的授予日为2018年2月9日，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予469万股限制性股票，288名激励对象授予2,697万份股票期权。
五、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、除前述1名激励对象因个人原因取消其获授的权益资格外，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
同意公司本激励计划的授予日为2018年2月9日，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予469万股限制性股票，288名激励对象授予2,697万份股票期权。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年2月9日授予的2,697万份股票期权与469万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,818.20万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所对公司本次股权激励授予相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。
十、独立财务顾问的专业意见
上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次股权激励授予相关事项的专业意见认为：
公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《卧龙电气集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，卧龙电气不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年2月10日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-020
卧龙电气集团股份有限公司
七届六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开七届六次监事会会议的通知，会议于2018年2月9日以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
公司监事会对《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
鉴于股权激励计划中1名激励对象因病逝世失去公司拟授予的权益资格，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，首次授予的激励对象人数由289人调整为288人，拟授予的股票期权总数为2,845万份不变，其中首次授予的股票期权由2,709万份调整为2,697万份，预留股票期权数量由136万份调整为148万份；限制性股票激励计划的激励对象和授予数量不作调整，限制性股票授予的激励对象人数为30人，授予的限制性股票总数为469万股。
除前述1名激励对象因个人原因取消其获授的权益资格外，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年2月9日，并同意向符合授予条件的288名激励对象授予2,697万份股票期权，30名激励对象授予469万股限制性股票。
3票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：临2018-018）及《卧龙电气2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。
二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、除前述1名激励对象因个人原因取消其获授的权益资格外，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
同意公司本激励计划的授予日为2018年2月9日，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予469万股限制性股票，288名激励对象授予2,697万份股票期权。
3票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2018-019）。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监 事 会
2018年2月10日
