北部湾旅游股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-004
北部湾旅游股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年2月8日以通讯表决方式召开，公司全体董事均参与通讯表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北部湾旅游股份有限公司章程》、《北部湾旅游股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司经营范围并修改〈公司章程〉的预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《关于调整公司经营范围并修改〈公司章程〉的公告》。
本预案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于审议〈公司内部控制评价管理办法〉的议案》。
为了加强公司内部控制体系建设，健全自我约束机制，指导和促进内部控制评价工作的开展，提高企业经营管理水平和风险防范能力，保障公司经营战略目标的实现，促进企业可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和其他相关的法律法规，制定《北部湾旅游股份有限公司内部控制评价管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
5、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-005
北部湾旅游股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北部湾旅游股份有限公司第三届监事会第七次会议于2018年2月8日以通讯表决方式召开。本次会议由监事长蔡福英女士主持，应到会监事3名，实到会3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议〈公司内部控制评价管理办法〉的议案》。
为了加强公司内部控制体系建设，健全自我约束机制，指导和促进内部控制评价工作的开展，提高企业经营管理水平和风险防范能力，保障公司经营战略目标的实现，促进企业可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和其他相关的法律法规，制定《北部湾旅游股份有限公司内部控制评价管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《 关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司监事会
2018年2月9日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2018-006
北部湾旅游股份有限公司
关于调整公司经营范围并修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次调整公司经营范围的背景
随着北海涠洲岛景区逐步成为知名的休闲度假海岛，斜阳岛也已逐步成为国内外游客向往的神秘海岛，为满足游客游玩需求、丰富旅游产品，经北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）研究后决定从事涠洲岛、斜阳岛海上旅客运输，并于2017年收到北海市航务管理处同意公司从事该航线的旅客运输批复【北航函〔2017〕2号】。现申请调整公司经营范围，增加：“环涠洲岛、斜阳岛旅客运输”，同时对《北部湾旅游股份有限公司章程》第二章第十三条公司经营范围做相应调整。
二、本次调整的主要内容
原经营范围为：“对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海市海滨公园至银滩海上旅客运输；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售。”
现修订经营范围为：“对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海市海滨公园至银滩海上旅客运输，环涠洲岛、斜阳岛旅客运输；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售。”
公司将对《北部湾旅游股份有限公司章程》第二章第十三条公司经营范围做相应调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求，对上述调整经营范围及修订公司章程事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
本次调整公司经营范围并修改《公司章程》的事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、对公司的主要影响
随着游客需求变化，公司积极丰富自身业务类型，增加环涠洲岛、斜阳岛旅客运输有利于进一步增加游客消费黏性，提升服务品质，为公司发展带来新动力。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2018-007
北部湾旅游股份有限公司
关于新增使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）及其下属子公司，拟新增使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费15,000,000元后的募集资金为人民币984,999,969.89元，已由主承销商国信证券于2016年10月19日汇入本公司账户内。2016年10月31日，公司将募集资金980,000,000元汇入新智认知华夏银行陆家嘴支行账户内。新智认知此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账户内。
根据相关制度要求并结合经营需要，新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）已按规定与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。新智认知严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、前次闲置募集资金补充流动资金使用情况
公司于2017年8月3日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意新智认知将人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过6个月，到期前将归还至募集资金专户。公司于2017年 8月25日召开的2017年第三次临时股东大会审批并通过了此项议案。截至2018年1月30日，新智认知已使用此笔款项累计达到人民币2.5亿元，其中支付分包工程款1亿元，设备采购款1.5亿元。
二、募集资金使用的基本情况
截至2018年1月30日，募集资金具体存放情况如下：
币种：人民币单位：元
■
注：账户余额含利息收入。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，新智认知及其下属子公司本次拟使用人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金专户。
本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司将严格遵循相关规定管理和使用募集资金，规范使用本次借出的闲置募集资金。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响募投项目的实施，到期前将归还至募集资金专户。
四、董事会意见
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临2018-004）。
五、专项意见说明
（一）独立财务顾问意见
北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
（二）独立董事意见
新智认知及其下属子公司将使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金专户，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此举有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。独立董事一致同意该议案。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临2018-005）。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2018-008
北部湾旅游股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《北部湾旅游股份有限公司章程》等相关规定，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于审议聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总裁赵金峰先生提名，拟聘任张建先生担任公司副总裁，任期至第三届董事会任期届满日止。
独立董事发表独立意见如下：
公司聘任张建先生为公司副总裁的相关程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。张建先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅张建先生的个人简历等相关资料，我们认为其任职经历、专业能力、职业素养符合公司高级管理人员的任职条件和履职能力。作为公司独立董事，我们一致同意聘任张建先生为公司副总裁。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2018年2月9日
张建先生简历：
张建先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。曾任新奥置业集团本部总裁助理，文化健康集团总裁助理，廊坊新奥房地产开发有限公司副总经理等职务。
证券代码：603869证券简称：北部湾旅公告编号：2018-009
北部湾旅游股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月5日10点00分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店文蔚会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月5日
至2018年3月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
公司将在2018年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北部湾旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：议案一
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）现场登记
1、登记时间：2018年3月2日（星期五）9:00-11:30
2、登记方式：
（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。
（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、证券账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和证券账户卡进行登记。
（二）书面登记
1、登记时间：2018年3月2日（星期五）17:00 前
2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、 其他事项
现场登记地址/书面回复地址：河北省廊坊市经济开发区金源道艾力枫社国际广
场 E 座
邮编：065000
电话：0316-2595752
传真：0316-2595465
电子邮箱：wangdongying@enn.cn
联系人：王东英王雅琪
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，
并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2018年2月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
北部湾旅游股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
