新疆天顺供应链股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的
公告

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-013

新疆天顺供应链股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年2月8日北京时间10:30在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年2月3日以电子邮件、电话及微信方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事4名。会议由董事长王普宇主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《新疆天顺供应链股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司拟对外投资设立控股子公司的议案》

为进一步拓展公司业务领域，公司本着务实、可持续发展的目标，与新疆三宝实业集团有限公司（以下简称“三宝实业”）共同出资拟在新疆霍尔果斯市设立新疆天顺三宝农业发展有限责任公司。拟注册资本人民币2000万元。其中，公司以自有资金出资人民币1020万元，占注册资本的51%；三宝实业出资人民币980万元，占注册资本的49%。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》。

2、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

为适应公司发展规划和生产经营管理需要，进一步强化和规范公司治理，优化资源配置，提升管理水平，公司对组织架构进行调整。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

3、审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2018年2月）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

4、审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《规范与关联方资金往来的管理制度》（2018年2月）。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

5、审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司突发事件应急处理制度〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《突发事件应急处理制度》（2018年2月）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

6、审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《投资者关系管理制度》(2018年2月)。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7、审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《控股股东、实际控制人行为规范》（2018年2月）。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8、审议通过了《关于修订〈新疆天顺供应链股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《信息披露管理制度》（2018年2月）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第三届董事会第十九次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年2月10日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-014

新疆天顺供应链股份有限公司

关于公司对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资基本情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新疆三宝实业集团有限公司（以下简称“三宝实业”）共同出资在新疆霍尔果斯市设立新疆天顺三宝农业发展有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“天顺三宝”），注册资本为人民币2,000万元。其中，公司以自有资金出资人民币1,020万元，占注册资本的51%；三宝实业出资人民币980万元，占注册资本的49%。

2.上述投资事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

3.本次投资事项不涉及关联交易。

4.本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资方的基本情况

1.投资方一：新疆天顺供应链股份有限公司

法定代表人：王普宇

注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区赛里木湖路133号

注册资本：人民币7,468万元

经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务、国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务、过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品出外）、焦炭，矿产品、铁精粉、生铁，化肥，建材、金属制品的销售；工程机械租赁，房屋租赁，油田物资，石油制品的销售。道路普通货物运输（无车承运）；软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；销售计算机软硬件；计算机系统集成；信息技术咨询；信息技术服务；建筑安装工程；农机销售；无船承运人；轮胎的批发与销售；动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.投资方二：新疆三宝实业集团有限公司

法定代表人：康和平

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路531号

注册资本：人民币11,100万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外：需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：边境小额贸易的进出口业务，废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口，货物与技术的进出口业务，承包境外与出口机电产品相关的工程和境内国际招标工程，建筑材料、农畜产品、机械设备、机电设备、计算机软硬件及耗材、化工产品、石油制品、润滑油、五金交电、汽车配件、通讯器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、拟设立合资公司的基本情况

1.注册名称：新疆天顺三宝农业发展有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准）

2.注册地址：霍尔果斯市。

3.注册资本：人民币2,000万元

4.拟申请经营范围：营养健康型及传统主食及其制品的开发生产；粮油加工副产物综合利用关键技术开发应用；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；粮食、蔬菜、水果、肉类、水产品及蛋奶等农畜土特副产品的进出口、加工及销售；油料作物、棉花等经济作物的进出口及销售；饲料制品及其原料的进出口、加工及销售；粮油、烟酒等散装食品的进出口及销售；货物与技术的进出口业务，边境小额贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5.出资方式：公司以自有资金出资人民币1020万元，占注册资本的51%；三宝实业出资人民币980万元，占注册资本的49%。

上述信息，以工商行政管理部门最终审核为准。

四、协议主要内容

（一）投资基本情况

天顺三宝注册资本为人民币2,000万元整，出资为货币形式，其中：公司出资额为人民币1,020万元，以货币方式出资，占注册资本的51％；三宝实业出资额为人民币980万元，以货币方式出资，占注册资本的49％。

（二）董事会、监事会及管理人员组成

1.新疆天顺三宝农业发展有限责任公司设立董事会，董事5名。公司推荐3名董事，董事长兼法定代表人在公司推荐的董事人选中产生；三宝实业推荐董事2名。

2.新疆天顺三宝农业发展有限责任公司设一名监事，由三宝实业推荐。

3.新疆天顺三宝农业发展有限责任公司设总经理1名，由三宝实业推荐，由董事会聘任；财务负责人1名由公司推荐并经总经理提名，由董事会聘任；副总经理3名，由总经理提名，董事会聘任。

（三）违约责任

1.协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付应缴未缴出资额的万分之五作为违约金。如逾期一个月仍未缴纳的，守约方有权解除协议，亦有权在要求继续履行协议的情况下要求违约方承担上述违约责任。

2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司以及其他股东造成的损失。

3.股东保密的违约责任：公司股东应对新公司及各股东的相关信息数据予以保密，包括但不限如下方面：经营情况、工程、客户名单、合同、价格、成本、备忘录、预测和估计、报表、商业计划、商业模式、财务、公司决议等。如有违反，违约方股东承担其行为给其他受损失股东造成的一切损失。

4.股东应严格遵守国家相关法律规定、新公司的各项管理制度，如给新公司造成重大损失、恶劣影响的，守约方股东有权回购该责任方股东的股权，回购价格按照其初始的投资金额执行，并要求过错方承担损害赔偿责任。

5.公司股东应严格遵守职业道德，禁止利用在新公司职权和工作上的便利谋取不当利益，向新公司的员工、合作商收取、索取贿赂或回扣，如股东有发生以上行为的，守约方股东有权回购该责任方股东的股权，回购价格按照其初始的投资金额执行。

（四）协议的效力

本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的和对公司的影响

本次与三宝实业的共同投资项目，高度契合了公司未来的发展战略，实现了公司业务的延伸，拓宽了发展方向，利于提升公司竞争力，增强公司持续经营能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。

2.存在的风险

本次对外投资可能存在内部管理、资源配置、人力资源等风险。公司将依托原有的管理制度和管理经验，加强内部协作机制的建立和运行，强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。

六、近12个月尚未披露的累计对外投资情况

截至本公告披露之日，除公司董事会和股东大会审议公告事项之外，公司最近十二个月内尚未披露的累计对外投资情况（不含本次投资）如下：

1.2017年12月，因业务发展需要，控股子公司乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司以自有资金592,503,421.14坚戈（约合人民币1185万元）于哈萨克斯坦共和国阿斯塔纳市设立控股子公司《Aspan Rail》有限责任公司，持股比例为51%；《Aspan Rail》有限责任公司已在哈萨克斯坦共和国阿斯塔纳市完成相应的注册登记手续。

2.2018年2月，为拓展公司业务，公司出资人民币1950万元投资设立霍尔果斯新时速国际物流股份有限公司，占霍尔果斯新时速国际物流股份有限公司65%的股权，该公司目前正在办理相应的工商注册登记手续。

综上，包括本次投资事项在内，连续12个月内尚未披露的对外投资累计超过4,100万元，达到董事会审批权限，故本次投资事项需提交董事会审议。

七、其他说明

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.新疆天顺供应链股份有限公司《第三届董事会第十九次会议决议》；

2.《新疆天顺三宝农业发展有限责任公司投资协议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年2月10日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-015

新疆天顺供应链股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 为适应公司发展规划和生产经营管理需要，进一步强化和规范公司治理，优化资源配置，提升管理水平，公司于2018年2月8日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

一、具体调整情况如下：

1.撤消部门：车辆管理部、运营管理部、大件事业部、物流园区部、

供应链金融部、国际物流部。

2.增设事业部：特种物流事业部、第三方物流事业部、多式联运事业部、

园区事业部、供应链事业部、国际业务事业部。

3.增设部门：法务部。

4.名称变更部门：证券部变更为证券投资部。

二、调整后的组织架构如下：

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三、备查文件

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年2月10日