山东龙力生物科技股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

证券代码：002604    证券简称：ST龙力    公告编号：2018-017

山东龙力生物科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议时间：2018年2月26日（星期一）下午14:30；

网络投票时间：2018年2月25日至2月26日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月25日下午15:00至2018年2月26日下午15:00期间的任意时间。

2、召开本次股东大会议案经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、股权登记日：2018年2月12日。

4、现场会议召开地点：山东省禹城市富华街龙力生物302会议室。

5、召集人：公司董事会。

6、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）截止2018年2月12日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、议案名称：

（1）审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号2018-18）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018-19）。

以上议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、披露情况：上述议案于2018年2月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）股东可以现场、传真或信函方式登记；

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席

会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》

（附件一），以便登记确认。传真在2018年2月25日17:00前送达公司证券部，不接受电话登记。来信请寄：山东省禹城市富华街龙力生物811室，证券部收，邮编：251200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2018年2月25日9:00-11:30、14:00-17:00。

3、登记地点：山东省禹城市富华街龙力生物811室，公司证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362604。

（2）投票简称：“龙力投票”。

（3）投票时间：2018年2月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（4）在投票当日，“龙力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：本次股东大会不设总议案，1.00元代表本议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

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③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年2月26日下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系人：高立娟、王金雷

（2）电话：0534－8103166

（3）传真：0534－8103168

2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

附件一：

股东参会登记表

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附件二：

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附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002604 证券简称：ST龙力 公告编号：2018-018

山东龙力生物科技股份有限公司

第三届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知时间和方式：2018年2月7日以专人、邮件和电话方式送达。

2.会议召开时间、地点和方式：2018年2月9日上午在龙力研究院302会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。董事刘伯哲、王奎旗、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正以通讯方式进行了表决。

4.会议由董事长程少博先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。

5.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

1、审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年11月28日开市起停牌，并于2017年12月12日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

公司原预计在进入重组停牌程序后3个月内（即2018年2月28日前）披露重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组较为复杂，相关事项较多，工作量较大且目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商和完善，现公司预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。

因此，公司董事会拟提请股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项，并待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月。

2、审议《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司拟于2018年2月26日（星期一）召开2018年第一次临时股东大会，审议本次董事会会议审议通过的关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案。

三、备查文件

《公司第三届董事会第四十八次会议决议》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002604 证券简称：ST龙力公告编号：2018-019

山东龙力生物科技股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事宜公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙力生物”）因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST龙力，证券代码：002604）自2017年11月28日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年12月12日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

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上述公告具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

由于本次交易尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，公司预计无法于首次停牌起3个月内（即2018年2月28日前）披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年2月9日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》以及《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的两个标的资产涉及网络营销和网络技术服务。控股股东和实际控制人均为自然人。

（二）交易具体情况

公司本次拟通过支付现金的方式购买上述标的51%或100%的股权，交易方案正在完善中，最终交易方式以届时披露的重组预案或报告书为准。

（三）签订重组协议的主要内容

1、标的资产：标的公司51%或100%股权。

2、交易价格及定价依据：本次交易价格以2017年12月31日为评估基准日，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为拟转让资产价值的定价参考，最终交易价格及价款支付进度安排由甲乙双方协商确定。

3、交易方式：支付现金购买标的公司股权。

4、业绩补偿：本次交易的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次交易完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

5、后续工作安排：龙力生物委托财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对本次交易所涉标的资产进行尽职调查，本框架协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构继续推进本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。

二、公司停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司及相关方积极推进本次重组的各项工作，就本次重大资产重组事项涉及的问题进行进一步的沟通、协商和论证，截至目前，本次重组方案仍在筹划推进中。停牌期间，公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

三、公司继续停牌的原因及必要性

本次重组事项涉及的工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法于首次停牌起3个月内（即2018年2月28日之前）披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

鉴于本次重组事项尚存在不确定性，重组方案还需进一步商讨、论证及完善，为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，防止本公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，公司拟提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。

四、继续停牌期间工作安排

公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月28日开市起继续停牌，继续停牌时间自停牌首日起不超过6个月，预计最晚于2018年5月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组报告书或预案，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：

（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；

（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组报告书或预案及其他相关文件；

（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、承诺事项

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司将通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告。

特此公告

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日